[关联交易]国农科技:发行股份购买资产暨关联交易预案

发布时间:2019-06-12 17:16:09 来源:手机打牌赢钱-手机打牌赚钱平台-那些平台能赢钱点击:21

  时间:2019年04月09日 21:51:27 中财网

  

  股票代码:000004 证券简称:国农科技 上市地点:深圳证券交易所

  深圳中国农大科技股份有限公司

  发行股份购买资产暨关联交易预案

  交易对方

  1

  彭瀛

  2

  北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)

  3

  深圳市睿鸿置业发展有限公司

  4

  珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙)

  5

  郭训平

  6

  深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)

  7

  群岛千帆(青岛)股权投资中心(有限合伙)

  8

  郑州众合网安信息科技有限公司

  9

  北京浦和赢股权投资合伙企业(有限合伙)

  10

  合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)

  11

  深圳华旗汇锦投资管理合伙企业(有限合伙)

  13

  宁波申毅创合创业投资合伙企业(有限合伙)

  13

  贺洁

  14

  南通杉富股权投资合伙企业(有限合伙)

  15

  联通创新互联成都股权投资基金合伙企业

  (有限合伙)

  16

  深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业

  (有限合伙)

  17

  联通新沃(上海)创业投资合伙企业

  18

  深圳前海胡扬资本管理企业(有限合伙)

  19

  廖厥椿

  签署日期:二〇一九年四月

  

  公司声明

  本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完

  整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本预案及其摘要中的虚假记

  载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本次重大资产重组相关的审计及评估工作尚未完成,本预案涉及的相关数据

  尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司将在审

  计及评估工作完成后再次召开董事会,编制并披露重大资产重组报告书(草案),

  相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书(草案)

  中予以披露,最终结果可能与本预案相关数据存在一定差异。

  本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机

  关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不

  表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本预案所述

  事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实

  质性判断、确认或批准。

  本次重组完成后,公司经营与收益的变化,由公司负责;因本次重组引致的

  投资风险,由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次重大资产重组时,除本预案内容以及与本预案同时披

  露的相关文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案

  存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函:

  1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问

  专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本承诺人提供的信息和文件资

  料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本承诺人保证所提

  供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章

  都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的

  信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏。

  2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,

  不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所

  的有关规定,及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次重组相关信息,保证

  所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者

  重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公

  司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  4、本承诺人保证,如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导

  性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形

  成调查结论以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽

  查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,

  由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公司深圳分公司申请锁定;未在两

  个交易日内提交锁定申请的,本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所

  和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公

  司董事会未向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信

  息的,本承诺人授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结

  论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  

  目 录

  公司声明 ·················································································· 1

  交易对方声明 ············································································ 2

  释 义 ······················································································ 6

  重大事项提示 ·········································································· 11

  一、本次交易方案概述 ······································································ 11

  二、标的资产预估值及交易作价 ·························································· 12

  三、发行股份锁定期 ········································································· 12

  四、业绩补偿及奖励安排 ··································································· 13

  五、本次交易构成关联交易 ································································ 14

  六、本次交易构成重大资产重组 ·························································· 14

  七、本次交易不构成重组上市 ····························································· 14

  八、本次交易对上市公司的影响 ·························································· 14

  九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序 ··································· 15

  十、本次交易相关方做出的重要承诺 ···················································· 16

  十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ················· 25

  十二、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份

  减持计划 ····························································································· 26

  十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ········································· 26

  十四、待补充披露的信息提示 ····························································· 28

  重大风险提示 ·········································································· 29

  一、与本次交易有关的风险 ································································ 29

  二、标的公司经营风险 ······································································ 30

  三、其他风险·················································································· 34

  第一章 本次交易概况································································ 35

  一、本次交易的背景与目的 ································································ 35

  二、本次交易的决策和批准程序 ·························································· 38

  三、本次交易具体方案 ······································································ 39

  四、本次交易构成关联交易 ································································ 43

  五、本次交易构成重大资产重组 ·························································· 43

  六、本次交易不构成重组上市 ····························································· 43

  七、本次交易对上市公司的影响 ·························································· 44

  第二章 上市公司基本情况 ·························································· 45

  一、上市公司基本情况 ······································································ 45

  二、历史沿革及股本变动情况 ····························································· 45

  三、最近六十个月控制权变动情况 ······················································· 47

  四、最近三年重大资产重组情况 ·························································· 47

  五、最近三年主营业务发展情况 ·························································· 48

  六、最近三年及一期上市公司主要财务指标 ············································ 48

  七、控股股东及实际控制人概况 ·························································· 49

  八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的合法合规情况 ······················· 50

  九、上市公司及其控股股东、实际控制人的诚信情况 ································ 53

  第三章 交易对方基本情况 ·························································· 54

  一、主要交易对方具体情况 ································································ 54

  二、其他交易对方具体情况 ································································ 61

  三、交易对方合规性说明 ··································································· 65

  第四章 标的公司基本情况 ·························································· 67

  一、基本情况·················································································· 67

  二、股权结构及控制关系情况 ····························································· 67

  三、标的公司下属企业情况 ································································ 68

  四、标的公司最近两年的主要财务数据 ················································· 71

  五、交易标的主营业务情况 ································································ 72

  六、其他事项说明 ············································································ 92

  第五章 本次交易发行股份的情况 ················································· 93

  一、本次交易中发行股份购买资产情况 ················································· 93

  二、本次交易标的资产的预估作价情况 ················································· 94

  三、发行股份锁定期 ········································································· 95

  四、业绩补偿及奖励安排 ··································································· 96

  五、过渡期损益安排 ········································································· 96

  六、滚存未分配利润安排 ··································································· 96

  七、本次交易对上市公司股权结构的影响··············································· 96

  第六章 标的资产预估作价 ·························································· 97

  第七章 本次交易对上市公司的影响 ·············································· 98

  一、本次交易对上市公司业务的影响 ···················································· 98

  二、本次交易对上市公司盈利能力的影响··············································· 98

  三、本次交易对上市公司股权结构的影响··············································· 98

  第八章 风险因素 ····································································· 99

  一、与本次交易有关的风险 ································································ 99

  二、标的公司经营风险 ···································································· 100

  三、其他风险················································································ 104

  第九章 其他重要事项······························································· 105

  一、独立董事关于本次交易的意见 ····················································· 105

  二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ······································· 107

  三、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ·········································· 108

  四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ·········································· 110

  五、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

  的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 ············ 113

  六、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

  和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形············································· 113

  七、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ························ 113

  八、最近十二个月内发生的重大资产交易情况 ······································· 114

  第十章 声明及承诺 ································································· 116

  一、全体董事声明 ·········································································· 116

  二、全体高级管理人员声明 ······························································ 117

  三、全体监事声明 ·········································································· 118

  释 义

  在本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

  一、一般术语

  本预案、预案

  指

  深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关

  联交易预案

  上市公司、本公司、公司、

  国农科技

  指

  深圳中国农大科技股份有限公司,曾用名称包括蛇口安达

  运输股份有限公司、深圳市蛇口安达实业股份有限公司、

  深圳市北大高科技股份有限公司

  本次交易、本次重大资产

  重组、本次重组

  指

  上市公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过

  的深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨

  关联交易行为

  标的公司、智游网安

  指

  北京智游网安科技有限公司

  标的资产、标的股权

  指

  北京智游网安科技有限公司100%股权

  中农大投资

  指

  深圳中农大科技投资有限公司

  中关村并购基金

  指

  北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)

  睿鸿置业

  指

  深圳市睿鸿置业发展有限公司

  珠海普源

  指

  珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙)

  深圳达晨

  指

  深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)

  群岛千帆

  指

  群岛千帆(青岛)股权投资中心(有限合伙)

  郑州众合

  指

  郑州众合网安信息科技有限公司

  联通创新

  指

  联通创新互联成都股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  合肥中安

  指

  合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)

  深圳华旗

  指

  深圳华旗汇锦投资管理合伙企业(有限合伙)

  宁波申毅

  指

  宁波申毅创合创业投资合伙企业(有限合伙)

  南通杉富

  指

  南通杉富股权投资合伙企业(有限合伙)

  北京浦和赢

  指

  北京浦和赢股权投资合伙企业(有限合伙)

  前海宜涛

  指

  深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  联通新沃

  指

  联通新沃(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)

  前海胡扬

  指

  深圳前海胡扬资本管理企业(有限合伙)

  爱加密

  指

  深圳爱加密科技有限公司

  爱内测

  指

  深圳爱内测科技有限公司

  移动信安

  指

  深圳市移动信安技术服务有限公司

  安加互联

  指

  广州安加互联科技有限公司

  爱加密信息技术

  指

  爱加密信息技术(深圳)有限公司

  上海分公司

  指

  北京智游网安科技有限公司上海分公司

  河南分公司

  指

  北京智游网安科技有限公司河南分公司

  福州分公司

  指

  北京智游网安科技有限公司福州分公司

  中国移动

  指

  中国移动通信集团有限公司或其下属企业

  中国联通

  指

  中国联合网络通信股份有限公司或其下属企业

  中国电信

  指

  中国电信股份有限公司或其下属企业

  

  中国石油

  指

  中国石油天然气股份有限公司或其下属企业

  中国海油

  指

  中国海洋石油集团有限公司或其下属企业

  陆金所

  指

  陆金所(上海)科技服务有限公司

  国科互娱

  指

  广州国科互娱网络科技有限公司,系国农科技子公司

  山东华泰

  指

  山东北大高科华泰制药有限公司,原系国农科技子公司,

  现已对外出售

  中国证监会、证监会

  指

  中国证券监督管理委员会

  深交所、证券交易所

  指

  深圳证券交易所

  深圳证登公司、中登公司

  深圳分公司

  指

  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  国务院

  指

  中华人民共和国国务院

  工信部

  指

  中华人民共和国工业和信息化部

  公安部

  指

  中华人民共和国公安部

  国家互联网应急中心

  指

  国家计算机网络应急技术处理协调中心

  国家网信办公室、国家网

  信办

  指

  中华人民共和国国家互联网信息办公室

  中央网信办公室、中央网

  信办

  指

  中共中央网络安全和信息化委员会办公室

  中共中央

  指

  中国共产党中央委员会

  全国人大常委会

  指

  全国人民代表大会常务委员会

  全国人大

  指

  全国人民代表大会

  IDC

  指

  国际数据公司,全球著名信息技术、电信行业和消费科技

  市场咨询、顾问和活动服务专业提供商。IDC 帮助IT 专

  业人士、业务主管和投资机构制定以事实为基础的技术采

  购决策和业务发展战略,在IT 领域的市场跟踪数据已经

  成为行业标准

  安全牛

  指

  定位于企业级信息安全市场的新媒体

  CCRC

  指

  中国网络安全审查技术与认证中心(原中国信息安全认证

  中心)是负责实施网络安全审查和认证的专门机构

  CNNVD

  指

  China National Vulnerability Database of Information

  Security的缩写,中国国家信息安全漏洞库

  报告期、最近两年

  指

  2017年、2018年

  评估基准日

  指

  标的公司评估基准日,即2018年12月31日

  元、万元、亿元

  指

  人民币元、万元、亿元

  业绩承诺方

  指

  根据《发行股份购买资产协议》约定,业绩承诺方确定为

  交易对方中的彭瀛、郭训平、郑州众合、睿鸿置业、珠海

  普源

  交割日

  指

  交易对方将本次交易标的资产转让给上市公司,并办理完

  工商变更登记手续之日

  过渡期

  指

  自标的资产评估的基准日次日至标的资产交割日为过渡

  期

  《公司法》

  指

  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》

  指

  《中华人民共和国证券法》

  

  《重组管理办法》

  指

  《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)

  《第26号准则》

  指

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

  ——上市公司重大资产重组》

  《上市规则》

  指

  《深圳证券交易所股票上市规则》

  二、专业术语

  Android、安卓

  指

  一种基于Linux的开放源代码的操作系统,主要用于移动

  设备

  iOS

  指

  一种由苹果公司开发的移动操作系统,主要用于iPhone手

  机等苹果公司生产的移动设备

  H5

  指

  HTML5的简称,为超文本标记语言(HTML)的第五次重

  大修改,设计的目的主要是为了让移动设备支持多媒体

  APP

  指

  Application的缩写,手机应用

  Web

  指

  全球广域网(World Wide Web),万维网,一种基于超文

  本标记语言(HTML)和HTTP传输协议的、全球性的、动

  态交互的、跨平台的分布式图形信息系统

  源代码

  指

  一种未编译的按照一定的程序设计语言规范书写的文本

  文件,是一系列人类可读的计算机语言指令

  IO数据检测

  指

  IO即输入/输出(Input/Output),I/O数据检测一般指计算

  机系统的磁盘读写检测

  CPU占用

  指

  CPU即中央处理器单元,现代的操作系统都是分时操作系

  统,将CPU的执行分成多个时间片,CPU占用指的是程序

  占用CPU时间片,占用得多CPU使用率就高,过高会影响

  整体性能

  APK

  指

  Android Package的缩写,即Android安装包,是一种压缩文

  件格式,将Android SDK编译的工程文件打包成安装程序

  文件,直接传到手机上执行即可安装

  沙箱模型

  指

  沙箱是一个虚拟系统程序,可创造独立的作业环境,在其

  中运行的程序不对系统产生影响,可保护系统安全。沙箱

  模型技术一般指浏览器和其他应用程序中保护安全的一

  种组件关系设计技术

  Java、C、C++

  指

  一类程序设计语言,目前应用最为广泛

  移动应用渠道市场

  指

  将APP从开发厂商分发到终端用户的所有渠道市场总称,

  主要包括第三方应用市场、终端厂商、运营商等

  移动应用渠道分发

  指

  通过移动应用渠道市场将APP分发至最终终端用户的行

  为

  SDK

  指

  Software Development Kit的缩写,软件开发工具包

  DEX

  指

  一种Android系统上的可执行文件格式,可被Android虚拟

  机加载和执行,是Java源代码经过编译后生成的文件格式

  加壳

  指

  一种程序安全防护手段,利用特殊算法,将可执行文件进

  行压缩等方式变形处理,最外层为壳代码,先于原程序执

  行,在执行的过程中将原程序还原,最后将控制权交给原

  程序。加壳后的原程序以加密的形式存放在磁盘文件中,

  

  可防止对原程序的非法修改,防止被静态反编译,提高程

  序安全性

  加花

  指

  一种程序安全防护手段,指在程序代码段中加入花指令。

  花指令指一类经过特别构造的、能让反汇编程序出错而又

  不影响原程序功能的指令序列

  代码注入

  指

  一种向目标进程插入独立运行代码并使之运行的技术,可

  修改原程序的行为

  代码混淆

  指

  一种程序安全防护技术,指的是将计算机程序代码转换成

  一种功能等价、但难以阅读和理解的形式的技术手段

  SO文件

  指

  Shared Object的缩写,一种Linux操作系统下的共享库文

  件,也可运行于Android操作系统中

  JAR

  指

  JAR(Java Archive)是Java的归档文件,是一种与平台无

  关的文件格式,它允许将多个文件组合成一个压缩文件,

  方便安装和部署

  数据流保护

  指

  计算机程序中包括数据和代码,数据在程序运行过程中的

  生命周期组成了数据流,数据流保护指对程序中的数据进

  行加密保护,防止核心数据泄漏

  控制流保护

  指

  计算机程序中包括数据和代码,代码中通常含有控制指

  令,控制着程序的各种执行流程,控制流保护指的是通过

  加入虚假控制流的方式,可增加控制流的复杂性从而不利

  于对原程序进行分析,进而保护代码

  Activity导出

  指

  Activity是Android组件中最基本也最为常用的四大组件

  之一,Activity导出指的是Activity组件的exported属性为

  true,在这种情况下,当前Activity不仅能被当前应用启动,

  也能被别的未授权的应用启动,可能会产生安全风险

  界面劫持

  指

  APP正常的Activity界面被恶意攻击者替换成仿冒的恶意

  Activity界面

  SSL

  指

  Secure Sockets Layer的缩写,安全套接层,是为网络通信

  提供安全及数据完整性的一种安全协议,在传输层对网络

  连接进行加密

  软件补丁

  指

  以补丁文件的方式修复代码漏洞,是一种快速、低成本修

  复产品软件版本缺陷的方式

  钓鱼应用

  指

  伪装成银行以及电子商务应用并窃取用户银行账号、密码

  等私密信息的恶意应用

  爬虫技术

  指

  一种按照一定规则自动抓取互联网信息的技术

  静态压缩

  指

  APP安装包中已存在的图片、文本、游戏角色模型等资源

  称为静态资源,静态压缩技术指通过压缩技术对上述资源

  进行压缩,减少包体的大小

  动态压缩

  指

  需要在APP运行的过程中从服务器端获取的图片、文本、

  游戏角色模型等资源称为动态资源,动态压缩指通过压缩

  技术对上述资源进行压缩,运行时再从服务器端获取并解

  压缩,减少传输流量

  静默更新

  指

  在不打扰用户的情况下(不显示更新界面),使程序根据

  设定自动完成更新的一种技术

  

  MSOC

  指

  Mobile Security Operations Center的缩写,移动安全管理平

  台,为智游网安研发的以移动安全为切入点的安全管理平

  台系统

  容器化集成部署

  指

  通过容器技术,将应用程序或服务、其依赖项以及其配置

  等集成打包为容器映像,部署到主机系统中

  可视化埋点

  指

  埋点指通过埋点技术,对特定用户的行为或事件进行捕

  获、处理和发送;可视化埋点是埋点技术的一种实现,指

  通过可视化工具配置采集的节点,在前端自动解析配置并

  上报埋点数据

  机器学习

  指

  计算机模拟或实现人类的学习行为,以获取新的知识或技

  能,不断改善自身,是人工智能的一个重要分支,包括数

  据挖掘、自然语言处理、语音识别、深度学习等

  CMMI

  指

  Capability Maturity Model Integration的缩写,能力成熟度

  模型集成,分为6个能力等级,其目的是帮助企业对软件

  工程过程进行管理和改进,增加开发与改进能力,从而按

  时、不超预算地开发高质量软件

  POC测试

  指

  Proof of Concept缩写,验证性测试。根据用户对采用系统

  提出的性能要求和扩展需求的指标,在选用服务器上进行

  真实数据的运行,验证系统方案是否能满足用户的需求

  SaaS

  指

  Software-as-a-Service的缩写,软件即服务,是一种通过互

  联网提供软件的模式,厂商将应用软件统一部署在自己的

  服务器上,客户可以根据自己的实际需求,通过互联网向

  厂商购买所需的应用软件服务,支付费用,并获得厂商提

  供的服务

  服务器云端

  指

  服务器存放于云端统一管理,或采购云服务厂商的服务

  器,可集中管理,具有简单高效、安全可靠、处理能力可

  弹性伸缩等优点

  公有云

  指

  第三方提供商为用户提供的可通过互联网使用的云服务,

  区别于私有云,私有云不对外开放

  VMP技术

  指

  虚拟机保护技术,将保护后的代码放到自定义的虚拟机解

  释器中运行,使黑客分析、反编译和破解的行为变得困难

  注:本预案可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异,系数据计算时四舍五入造成。

  

  重大事项提示

  截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产

  经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。特别提醒投资

  者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

  一、本次交易方案概述

  本次交易方案为国农科技拟发行股份购买彭瀛等19名交易对方持有的智游

  网安100%股权。本次交易完成后,上市公司将直接持有智游网安100%的股权。

  (一)发行股份的定价原则及发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参

  考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个

  交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上

  市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下:

  定价区间

  均价(元/股)

  均价的90%(元/股)

  定价基准日前20个交易日

  19.48

  17.53

  定价基准日前60个交易日

  18.58

  16.72

  定价基准日前120个交易日

  17.55

  15.80

  以上交易均价的计算公式为:上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公

  司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前

  若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会2019年第一次临

  时会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价,即17.55元/股。经各方

  友好协商,购买资产股份发行价格为15.80元/股,不低于市场参考价的90%,符

  合《重组管理办法》相关规定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

  本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。

  

  (二)发行股份数量情况

  本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算:

  向各交易对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价

  格(依据上述公式计算的发行数量如存在小数的,按向下取整的原则舍去小数取

  整数)。

  鉴于本次交易标的预估值和交易作价尚未确定,本次交易中对各交易对方发

  行股份的数量尚未确定,将在对交易标的的审计、评估工作完成之后,由交易各

  方协商确定,并将在重组报告书中予以披露。

  二、标的资产预估值及交易作价

  本次交易的标的资产为交易对方所持有的智游网安100%股权。

  截至本预案签署日,本次交易相关审计、评估工作尚未完成,交易标的预估

  值和交易作价尚未确定。

  标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构以2018

  年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评

  估结果为参考依据,经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。

  三、发行股份锁定期

  (一)睿鸿置业、珠海普源的股份锁定期

  睿鸿置业、珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日

  起36个月内不得转让。

  除上述约定外,睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份的具

  体解锁期间及解锁比例由上市公司和睿鸿置业和珠海普源另行协商确定并签订

  协议。

  

  (二)彭瀛、郭训平、郑州众合的股份锁定期

  彭瀛、郭训平、郑州众合通过本次交易取得上市公司股份时,其用于认购股

  份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月,则通过本次交易取得的上市

  公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让;如其用于认购股份的资产

  持续拥有权益的时间不足12个月,则该交易对方通过本次交易取得的上市公司

  股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  除上述约定外,彭瀛、郭训平及郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份

  的具体解锁期间及解锁比例由上市公司和彭瀛、郭训平及郑州众合另行协商确定

  并签订协议。

  (三)其他交易对方的股份锁定期

  除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合外,其他交易对方通过本

  次交易取得上市公司股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或

  超过12个月,则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个

  月内不得转让;其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则该

  交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不

  得转让。

  本次重组完成后,交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增

  持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后,交易对方转让和交易上市

  公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,交易对方将根

  据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

  四、业绩补偿及奖励安排

  鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩补

  偿协议。具体业绩预测及补偿等事项,由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补

  偿协议约定,届时将对业绩承诺金额、补偿方式及奖励安排等进行明确。业绩补

  偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

  

  五、本次交易构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森,

  其与上市公司的实际控制人李林琳系姐弟关系,因此,睿鸿置业、珠海普源为本

  公司的关联方。同时,本次交易完成后,预计彭瀛、中关村并购基金将成为持有

  公司5%以上股份的股东,根据《上市规则》相关规定,彭瀛、中关村并购基金

  亦为本公司的关联方。

  综上,本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时,关联

  董事已回避表决;在股东大会审议相关关联议案时,关联股东亦将回避表决。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的预估值及交易作价尚未确定,但本次交易标的预估值及交易作

  价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,构成上市公

  司重大资产重组。同时,由于本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监

  会并购重组委审核,并在取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易不构成重组上市

  本次交易前,中农大投资持有公司股份23,876,848股,占公司总股本的

  28.43%,为公司控股股东。李林琳持有中农大投资68%的股权,并直接持有上市

  公司1.57%的股权,李林琳及中农大投资合计持有上市公司30.00%股权,李林琳

  为公司实际控制人。

  本次交易的交易对方中睿鸿置业、珠海普源的控股股东李琛森系李林琳之弟

  弟及一致行动人,预计本次交易不会导致公司控制权的变化,本次交易不构成重

  组上市。

  八、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司业务的影响

  本次交易前,上市公司主要业务为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业

  

  务。

  本次交易完成后,智游网安将成为上市公司下属子公司,智游网安为移动应

  用安全服务提供商,主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、

  安全管理服务等业务。通过本次交易,上市公司在现有移动互联网游戏、投资业

  务基础上新增移动应用安全服务业务,进一步丰富上市公司在移动互联网应用领

  域的业务布局;同时,智游网安将借助上市公司资本平台规范公司治理、提升管

  理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力。智游网安的快速发展

  将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力,有利于上市公司的综合竞争力

  及抗风险能力的提升,为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

  (二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景,本次交易完成

  后,上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升,综合竞争实力和持续经营能

  力将进一步增强。

  截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成,公

  司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会,并在重组报告书中详细分析本

  次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响,提醒投资者关注。

  (三)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易拟作价尚未确定,因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计

  算。关于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估等工作完成后

  再次召开董事会,并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结

  构的影响。

  九、本次交易已履行和尚需履行的批准或核准程序

  (一)本次交易已履行的决策过程

  1、上市公司的决策过程

  2019年4月9日,上市公司召开第九届董事会2019年第一次临时会议,审

  

  议通过了本次重组的相关议案。

  2、标的公司的决策过程

  2019年4月9日,智游网安召开股东会,审议通过了关于本次交易的相关

  议案。

  (二)本次交易尚需履行的决策和获得的批准

  本次交易尚需获得的审批/备案包括但不限于:

  1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会

  审议通过本次交易具体方案的相关议案。

  2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案的相关议案。

  3、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,

  以及最终取得批准和核准的时间,均存在不确定性,提请投资者注意相关风险。

  十、本次交易相关方做出的重要承诺

  承诺方

  承诺主要内容

  1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

  上市公司、上

  市公司控股

  股东、实际控

  制人

  1、本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的

  中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不限于原始书

  面材料、副本材料或口头信息等),本承诺人保证所提供的文件资料的副

  本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实

  的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提供的信

  息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。

  2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整

  的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和

  连带的法律责任。

  3、在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委

  员会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次重组的信息并提交

  有关申报文件,并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,

  如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投

  资者造成损失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。

  上市公司董

  1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问

  

  承诺方

  承诺主要内容

  事、监事、高

  级管理人员

  专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不

  限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本承诺人保证所提供的文

  件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章

  都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所

  提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、

  误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。

  2、在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所

  的有关规定,及时向上市公司披露有关本次重组的信息,并保证本次重组

  信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性,如因信息披露和申请文

  件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损

  失的,本承诺人将依法承担赔偿责任。

  3、本承诺人保证,如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记

  载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立

  案调查的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权益的

  股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面

  申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本承诺人向深

  交所和中登公司深圳分公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请

  的,本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分

  公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未

  向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,

  本承诺人授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结

  论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔

  偿安排。

  标的公司

  1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问

  专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料(包括但不

  限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),承诺人保证所提供的文件

  资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都

  是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件;保证所提

  供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、

  误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带的法律责任。

  2、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,

  不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺承担个别和连带

  的法律责任。

  3、在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委

  员会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露和提供有关本次重组的信

  息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚

  假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失的,本

  承诺人将依法承担赔偿责任。

  交易对方

  1、本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问

  专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本承诺人提供的信息和

  文件资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本承诺

  人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件

  资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签

  

  承诺方

  承诺主要内容

  署该文件;保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性,保

  证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整

  的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、在本次重组期间,本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深交所

  的有关规定,及时向上市公司提供需要本承诺人提供的本次重组相关信

  息,保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、

  误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

  者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  4、本承诺人保证,如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、误导

  性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

  的,在形成调查结论以前,本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份,

  并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

  户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中登公

  司深圳分公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本承诺人授

  权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分公司报送本承

  诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向深交所和中

  登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,本承诺人授权

  深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违

  法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  2、关于合法、合规及诚信的声明及承诺函

  上市公司

  1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中

  国证券监督管理委员会立案调查的情况。

  2、因信息披露违法行为,承诺人于2018年8月被中国证监会处以警告以

  及罚款40万元的行政处罚,该等行为系因公司信息披露不及时,违法行

  为不属于重大违法违规。除前述处罚外,截至本函出具日,本承诺人最近

  3年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚;最

  近3年内诚信情况良好,未受到深圳证券交易所公开谴责。

  上市公司董

  事、监事、高

  级管理人员

  1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、

  监事、高级管理人员的情形,不存在违反《中华人民共和国公司法》第一

  百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

  2、本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中

  国证券监督管理委员会立案调查的情况。

  3、本承诺人最近3年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)

  或者刑事处罚;最近3年内诚信情况良好,未受到深圳证券交易所公开谴

  责。

  4、本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调

  查或者立案侦查且尚未结案的情形,最近36个月内不存在因与任何重大

  资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被

  司法机关依法追究刑事责任的情形,即不存在《关于加强与上市公司重大

  资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上

  市公司重大资产重组情形。

  上市公司控

  1、承诺人作为上市公司的控股股东及实际控制人,承诺近三年遵守国家

  

  承诺方

  承诺主要内容

  股股东、实际

  控制人

  法律法规,不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形,目前不存

  在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

  调查的情形。

  2、承诺人李林琳作为上市公司的实际控制人,因国农科技信息披露违法

  行为,于2018年8月被中国证监会处以警告以及罚款10万元的行政处

  罚,该等行为系因公司信息披露不及时,违法行为不属于重大违法违规。

  3、除上述行政处罚外,承诺人李林琳近三年不存在其他因违反法律、法规

  和规范性文件的要求而受到处罚的情形。

  标的公司、交

  易对方

  截至本函出具日,本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员(如有)

  最近5年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚

  或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  截至本函出具日,本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员(如有)

  最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况,亦不存在被

  中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

  等情况。

  截至本函出具日,本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员(如有)

  最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或

  其他不诚信行为。

  3、不存在内幕交易行为之承诺函

  标的公司、交

  易对方

  本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员(如有)不存在泄露本次

  重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进

  行内幕交易的情形;本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及

  的资料和信息严格保密。本人/本企业若违反上述承诺,将依法承担责任。

  4、关于标的资产完整权利的承诺函

  交易对方彭

  瀛

  1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务,不存在任何虚假

  出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为,不存在可能

  影响标的公司合法存续的情况。

  2、2018年5月3日,本承诺人与包商银行股份有限公司深圳分行签署《股

  权质押合同》,本承诺人将持有的标的公司20%股权(602.582万元出资

  额)质押给包商银行股份有限公司深圳分行,为深圳市全民点游科技有限

  公司1,000万元的流动资金借款提供质押担保。本人承诺将尽快办理上述

  股权质押解除事宜,除上述股权质押情形外,不存在其他质押、查封、冻

  结或其他任何限制或禁止转让的情形,亦不存在尚未了结或可预见的诉

  讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。

  3、本承诺人、郭训平及郑州众合与中关村并购基金之间关于股权补偿相

  关的合计3.4%股权转让尚未实施完毕,在前述股权转让实施完毕的情况

  下,本承诺人真实持有标的资产,不存在任何形式的委托持股、信托持股、

  收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形,亦

  不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。

  4、本承诺人进一步确认,除与中关村并购基金之间关于股权补偿相关的

  股权转让事宜外,不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权(无论是

  现在或将来)根据任何选择权或协议(包括转换权及优先购买权)要求发

  行、转换、分配、出售或转让标的股权,从而获取标的资产或对应的利润

  

  承诺方

  承诺主要内容

  分配权。

  5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程

  规定,并已获得必要的许可、授权及批准,不存在法律障碍。

  交易对方中

  关村并购基

  金

  1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务,不存在任何虚假

  出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为,不存在可能

  影响标的公司合法存续的情况。

  2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益,包括但不限于占有、使

  用、收益及处分等完整权利;标的资产权属清晰,不存在任何现时或潜在

  的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让

  的情形,亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序

  或任何妨碍权属转移的其他情形。

  3、彭瀛、郭训平及郑州众合与本承诺人之间关于股权补偿相关的合计3.4%

  股权转让尚未实施完毕,在前述股权转让实施完毕的情况下,本承诺人真

  实持有标的资产,不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、

  期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形,亦不存在与任何

  第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。

  4、本承诺人进一步确认,除与彭瀛、郭训平及郑州众合之间关于股权补偿

  相关的股权转让事宜外,不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权

  (无论是现在或将来)根据任何选择权或协议(包括转换权及优先购买权)

  要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权,从而获取标的资产或对应

  的利润分配权。

  5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程

  规定,并已获得必要的许可、授权及批准,不存在法律障碍。

  交易对方郭

  训平

  1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务,不存在任何虚假

  出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为,不存在可能

  影响标的公司合法存续的情况。

  2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益,包括但不限于占有、使

  用、收益及处分等完整权利;标的资产权属清晰,不存在任何现时或潜在

  的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让

  的情形,亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序

  或任何妨碍权属转移的其他情形。

  3、本承诺人、彭瀛及郑州众合与中关村并购基金之间关于股权补偿相关

  的合计3.4%股权转让尚未实施完毕,在前述股权转让实施完毕的情况下,

  本承诺人真实持有标的资产,不存在任何形式的委托持股、信托持股、收

  益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形,亦不

  存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。

  4、本承诺人进一步确认,除与中关村并购基金之间关于股权补偿相关的

  股权转让事宜外,不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权(无论是

  现在或将来)根据任何选择权或协议(包括转换权及优先购买权)要求发

  行、转换、分配、出售或转让标的股权,从而获取标的资产或对应的利润

  分配权。

  5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程

  规定,并已获得必要的许可、授权及批准,不存在法律障碍。

  

  承诺方

  承诺主要内容

  交易对方郑

  州众合

  1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务,不存在任何虚假

  出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为,不存在可能

  影响标的公司合法存续的情况。

  2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益,包括但不限于占有、使

  用、收益及处分等完整权利;标的资产权属清晰,不存在任何现时或潜在

  的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让

  的情形,亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序

  或任何妨碍权属转移的其他情形。

  3、本承诺人、彭瀛及郭训平与中关村并购基金之间关于股权补偿相关的

  合计3.4%股权转让尚未实施完毕,在前述股权转让实施完毕的情况下,本

  承诺人真实持有标的资产,不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益

  权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形,亦不存

  在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。

  4、本承诺人进一步确认,除与中关村并购基金之间关于股权补偿相关的

  股权转让事宜外,不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权(无论是

  现在或将来)根据任何选择权或协议(包括转换权及优先购买权)要求发

  行、转换、分配、出售或转让标的股权,从而获取标的资产或对应的利润

  分配权。

  5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程

  规定,并已获得必要的许可、授权及批准,不存在法律障碍。

  除彭瀛、中关

  村并购基金、

  郭训平、郑州

  众合外的其

  他交易对方

  1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务,不存在任何虚假

  出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为,不存在可能

  影响标的公司合法存续的情况。

  2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益,包括但不限于占有、使

  用、收益及处分等完整权利;标的资产权属清晰,不存在任何现时或潜在

  的权属纠纷或争议,不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让

  的情形,亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序

  或任何妨碍权属转移的其他情形。

  3、本承诺人真实持有标的资产,不存在任何形式的委托持股、信托持股、

  收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益的情形,亦

  不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或类似安排。

  4、本承诺人进一步确认,不存在因本承诺人的原因导致任何第三方有权

  (无论是现在或将来)根据任何选择权或协议(包括转换权及优先购买权)

  要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权,从而获取标的资产或对应

  的利润分配权。

  5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程

  规定,并已获得必要的许可、授权及批准,不存在法律障碍。

  5、关于股份锁定的承诺函

  交易对方睿

  鸿置业、珠海

  普源

  1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36

  个月内不得转让。

  2、除上述约定外,本承诺方通过本次交易取得的上市公司股份的具体解

  锁期间及解锁比例由上市公司和本承诺方另行协商确定并签订协议。

  3、本次重组完成后,本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形

  

  承诺方

  承诺主要内容

  所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后,本承诺人转让

  和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规

  则办理。

  4、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,本承诺

  人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

  交易对方彭

  瀛、郭训平、

  郑州众合

  1、本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时,用于认购股份的资产持

  续拥有权益的时间达到或超过12个月,则通过本次交易取得的上市公司

  股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。;如其用于认购股份的资

  产持续拥有权益的时间不足12个月,则该交易对方通过本次交易取得的

  上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  2、除上述约定外,本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份的具体解

  锁期间及解锁比例由上市公司和本承诺人另行协商确定并签订协议。

  3、本次重组完成后,本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形

  所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后,本承诺人转让

  和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规

  则办理。

  4、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,本承诺

  人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

  除睿鸿置业、

  珠海普源、彭

  瀛、郭训平、

  郑州众合外

  的其他交易

  对方

  1、本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时,用于认购股份的资产持

  续拥有权益的时间达到或超过12个月,则通过本次交易取得的上市公司

  股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让;用于认购股份的资产持

  续拥有权益的时间不足12个月,则通过本次交易取得的上市公司股份自

  股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  2、本次重组完成后,本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形

  所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后,本承诺人转让

  和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规

  则办理。

  3、若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,本承诺

  人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

  6、关于保持上市公司独立性的承诺函

  上市公司控

  股股东、实际

  控制人

  一、关于上市公司人员独立

  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高

  级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董

  事、监事以外的其他职务,且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。

  2、保证上市公司的财务人员独立,不在本承诺人控制的其他企业中兼职

  或领取报酬。

  3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序

  进行,本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决

  定。

  二、关于上市公司财务独立

  1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。

  2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财

  务管理制度。

  

  承诺方

  承诺主要内容

  3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策,本承诺人及本承诺

  人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。

  4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人

  控制的其他企业共用一个银行账户。

  5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。

  三、关于上市公司机构独立

  1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机

  构。

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

  等依照法律、法规和《深圳中国农大科技股份有限公司章程》(以下简称

  “《公司章程》”)独立行使职权。

  3、保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构

  和生产经营场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形。

  4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作,本承诺人不会超越股东大

  会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

  四、关于上市公司资产独立、完整

  1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。

  2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、

  资产及其他资源。

  3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债

  务违规提供担保。

  五、关于上市公司业务独立

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立

  面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺

  人控制的其他企业。

  2、保证严格控制关联交易事项,尽量避免或减少上市公司与本承诺人及

  本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易;对无法避免或者有合理原因

  发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理

  的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章

  程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保证不通过与上市

  公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务

  直接相竞争的业务。

  本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的

  任何方式,干预上市公司的重大决策事项,影响上市公司在人员、财务、

  机构、资产、业务方面的独立性;保证上市公司在其他方面与本承诺人及

  本承诺人控制的其他企业保持独立。

  除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东及实际控制人,本承诺持续有

  效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造

  成损失,一切损失将由本承诺人承担。

  7、关于避免同业竞争的承诺函

  上市公司控

  股股东、实际

  1、本承诺人目前未直接或间接地从事任何与上市公司及标的公司所从事

  的业务构成同业竞争的任何业务活动。

  

  承诺方

  承诺主要内容

  控制人

  2、本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但

  不限于独资、合资、合作和联营)从事、参与或进行任何与上市公司及标

  的公司相同或类似的业务,以避免与上市公司及标的公司的生产经营构成

  可能的直接的或间接的业务竞争。

  3、如果本承诺人有同上市公司或标的公司主营业务相同或类似的业务机

  会(以下简称“业务机会”),应立即通知上市公司,并尽其最大努力,按上

  市公司可接受的合理条款与条件向上市公司优先提供上述业务机会。上市

  公司有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。

  4、本承诺人保证,本承诺人全资拥有或拥有50%股权以上子公司(上市

  公司及其下属子公司除外)亦遵守上述承诺。本承诺人将促使相对控股的

  下属子公司遵守上述承诺。

  5、本承诺函至发生以下情形时终止(以较早为准):(1)本承诺人不再作

  为上市公司的实际控制人;(2)上市公司股票终止在深圳证券交易所上市。

  8、关于规范与减少关联交易的承诺函

  上市公司控

  股股东、实际

  控制人

  1、在持有上市公司股份期间,本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严

  格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《深圳中国农大科技股份有限

  公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及上市公司其他内部规章制度等有

  关规定行使股东权利;在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控

  制的其他企业的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回避表决等公

  允决策程序。

  2、在持有上市公司股份期间,本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽

  可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易;对无法避免

  或者有合理原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,

  按照公允、合理的市场价格进行交易,并按相关法律、法规、规章及规范

  性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务;保

  证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东

  的合法权益。

  3、在持有上市公司股份期间,不利用控股股东地位及影响谋求上市公司

  及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用股东

  地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。

  4、在持有上市公司股份期间,本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的

  资金、资产的行为。

  除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东及实际控制人,本承诺始终有

  效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失

  的,由本承诺人承担赔偿责任。

  9、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13

  条情形之承诺函

  交易对方

  本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员(如有),本承诺人控股股

  东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交

  易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产

  重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法

  机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与

  上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得

  

  承诺方

  承诺主要内容

  参与上市公司重大资产重组的情形。

  上市公司、上

  市公司控股

  股东及实际

  控制人、上市

  公司董事、监

  事、高级管理

  人员

  本承诺人/本承诺人及所控制的企业不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕

  交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资

  产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司

  法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强

  与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不

  得参与重大资产重组的情形

  10、关于确保公司填补被摊薄即期回报具体措施得以切实履行的承诺函

  上市公司董

  事、高级管理

  人员

  若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致公司

  即期回报被摊薄,上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关

  规定,履行如下承诺,以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用

  其他方式损害公司利益;

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺个人薪酬与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关

  填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,

  愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其

  承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等

  规定不符时,承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定

  出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳

  证券交易所的要求。

  上市公司实

  际控制人、控

  股股东

  若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致公司

  即期回报被摊薄,本承诺人将根据中国证监会相关规定,履行如下承诺,

  以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用

  其他方式损害公司利益;

  2、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关

  填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,

  愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  4、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其

  承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等

  规定不符时,承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定

  出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合中国证监会及深圳

  证券交易所的要求。

  十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

  根据控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士出具的承诺,其已原则性

  

  同意本次重组。

  十二、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、

  高级管理人员股份减持计划

  根据上市公司控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士及上市公司全体

  董事、监事、高级管理人员出具的承诺,自本次重组复牌之日起至实施完毕期间

  不以任何方式减持所持有的上市公司股份,也不存在股份减持计划。

  十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  本次交易中,上市公司将采取如下措施,保护投资者合法权益:

  (一)严格履行上市公司信息披露义务

  在本次重组方案报批以及实施过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》、

  《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重

  组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问

  题的规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整的披露相关信息,切实履行法

  定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生

  较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  同时,本预案公告后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的

  要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生

  较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

  (二)严格履行上市公司审议及表决程序

  本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

  本次交易预案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。本次交

  易标的将由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和

  评估,待相关审计、评估工作完成后,上市公司将编制重大资产重组报告书(草

  案)并再次提交董事会审议,独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见,

  独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根

  

  据《重组管理办法》等有关规定,本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大

  会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司

  将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表

  决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充

  分保护中小股东行使股东权利。

  (三)确保本次交易定价公允

  上市公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评

  估,标的资产的最终交易价格将由交易双方以经具有证券期货业务资格的评估机

  构出具评估报告的评估结果为依据协商确定,以确保本次交易的定价公允、公平、

  合理。

  同时,公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意

  见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜

  和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。

  (四)关联董事、关联股东回避表决

  本公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事将回避表决;在召开

  审议关于本次交易相关议案的股东大会时,关联股东将回避表决。

  (五)本次交易股份锁定期限承诺

  具体见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份锁定期”。

  (六)业绩补偿及奖励安排

  具体见本预案“重大事项提示”之“四、业绩补偿及奖励安排”。

  (七)本次交易是否摊薄当期每股收益的填补回报安排

  现阶段标的公司的审计、评估/估值工作尚未完成,公司将在重组报告书披

  露时,根据经审阅的上市公司备考财务报表判断本次交易是否存在导致上市公司

  摊薄当年每股收益的情形。若存在相关情形,上市公司将严格按照《重组管理办

  

  法》等相关规定提出填补每股收益的具体措施,并将相关议案提交董事会和股东

  大会进行表决,并促使负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺,保证切

  实履行其义务和责任。

  (八)其他保护投资者权益的措施

  上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误

  导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。

  本次交易完成后,公司将根据公司业务及组织架构,进一步完善股东大会、

  董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运

  作的公司治理结构。本次交易完成后,本公司将继续保持上市公司的独立性,规

  范关联交易,避免同业竞争,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。

  十四、待补充披露的信息提示

  由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的相关数据尚

  需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估,请

  投资者审慎使用。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组

  报告书(草案)中予以披露。

  

  重大风险提示

  一、与本次交易有关的风险

  (一)审批风险

  本次重组尚需取得下述批准或核准后方可实施,包括但不限于本次交易标的

  资产的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议

  案、本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易

  能否取得上述批准或核准及取得时间均存在不确定性,本次交易最终能否成功实

  施存在审批风险。

  (二)标的公司相关股权转让尚未实施完毕的风险

  截至本预案签署日,彭瀛、郭训平、郑州众合已与中关村并购基金签署股权

  转让协议,就彭瀛、郭训平、郑州众合向中关村并购基金合计转让标的公司3.4%

  的股权事宜进行了约定,但尚未办理完毕工商变更登记手续,该项股权转让的实

  施尚存在不确定性,本次重组的交易方案存在发生变化的风险。

  (三)本次交易可能被终止或取消的风险

  尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次

  重组过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易

  而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外,在本次交易审核过程中,交

  易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案,如交易各方无法就完

  善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。综上,提请投资者注

  意本次交易可能被终止或取消的风险。

  (四)商誉减值风险

  本次交易属于非同一控制下的企业合并,上市公司对本次合并成本与评估基

  准日的可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉。本次交易,标的公司的

  交易作价暂未确定,但预计本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较

  

  大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,企业合并所形成的商誉不作摊销处

  理,但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达

  预期,可能出现商誉减值风险,商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损

  益,进而对公司即期净利润产生不利影响,提请广大投资者注意。

  (五)收购整合风险

  本次交易完成后,智游网安将成为上市公司的下属子公司。从上市公司经营

  和资源配置等角度出发,公司将根据实际情况,对双方的业务分工、管理团队、

  资金运用及管理部门等进行优化整合,以提高本次收购的绩效。但是由于标的公

  司的移动应用安全业务与上市公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和

  风险属性等方面存在一定差异,若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足

  各项业务的发展需要,将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响,从而影

  响上市公司的整体业绩水平。

  (六)标的公司相关数据未经审计、评估的风险

  截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案

  中披露的标的资产财务数据未经审计。公司已聘请具有证券期货业务资格的会计

  师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估工作,经审计的财务数据和

  资产评估结果将在本次交易的重组报告书(草案)中予以披露。鉴于以上原因,

  本预案披露的财务数据可能与最终的审计结果存在差异,提请投资者关注上述风

  险。

  二、标的公司经营风险

  (一)市场竞争环境变化的风险

  智游网安主营业务为移动应用安全服务。随着移动互联网的进一步发展、移

  动应用软件数量的不断增长以及政府和社会对移动应用安全意识的逐步提升,移

  动应用安全市场空间正在快速扩张,可能会导致移动应用安全行业市场经营环境

  发生重大变化。随着拥有核心技术实力、客户资源、人才优势及品牌影响力的公

  司进入本细分行业,市场竞争将会加剧,若标的公司不能通过技术创新和产品迭

  

  代为客户提供更为优质的服务,则可能存在经营业绩下滑、市场占有率下降等风

  险。

  (二)行业监管政策变动风险

  近年来,国家密集出台加强网络安全建设的法规和政策,促进网络安全行业

  加速发展。2014年2月,中央网络安全和信息化领导小组宣告成立并在北京召

  开第一次会议。2015年10月,十八届五中全会将“网络强国战略”纳入“十三五”

  规划。2016年12月,中央网信办公室发布《国家网络空间安全战略》,明确国家

  网络空间安全工作的战略任务是坚定捍卫网络空间主权、坚决维护国家安全、保

  护关键信息基础设施、加强网络文化建设、打击网络恐怖和违法犯罪、完善网络

  治理体系、夯实网络安全基础、提升网络空间防护能力、强化网络空间国际合作

  等9个方面。2017年6月,《中华人民共和国网络安全法》正式实施后,对违法

  网络安全法规的政府机关、企业处罚力度增加。配套政策、各行业细分政策相继

  出台,并快速下沉到金融、电信、互联网、教育等重点领域。2018年6月,《网

  络安全等级保护条例》即等保2.0标准的推出,将监管范围进一步扩大,从传统

  网络安全扩展到云计算、物联网、移动互联、工业控制、大数据等新场景。各项

  政策的出台促进了移动应用安全行业的发展,但未来如果政策环境变化或智游网

  安未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路,不排除因行业政策

  调整导致市场需求下降的风险。

  (三)成长性风险

  智游网安所处的网络安全行业处于快速发展阶段,是国家鼓励发展的新兴产

  业,标的公司专注于移动应用安全、安全大数据及物联网安全,为移动应用在安

  全开发测试、应用优化、应用安全发布以及应用上线运营等全生命周期阶段提供

  一体化综合解决方案,已经在技术研发、客户资源、产品服务、营销体系等方面

  形成了竞争优势,并保持较高的成长性。公司2017年、2018年未经审计的营业

  收入分别为10,429.55万元、13,817.65万元,2018年营业收入增长率为32.49%。

  标的公司未来能否保持持续成长,受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、

  技术研发、市场推广等多个方面的影响,同时,标的公司也必须不断提升运营能

  

  力、管理能力,加大人才队伍建设力度、研发投入力度,以持续保持较强的市场

  竞争力,培育新的业务增长点。如果上述影响标的公司持续成长的因素发生不利

  变化,且标的公司未能及时采取措施积极应对,将导致标的公司存在成长性下降

  或者不能达到预期的风险。

  (四)技术开发和产品升级风险

  随着移动互联网的快速发展,政府和社会对网络安全问题愈加重视,各类客

  户对移动应用安全类产品及相关技术服务的需求也在快速发展和不断提升。虽然

  标的公司具有较强的产品技术开发能力,且不断加大研发投入用于技术升级和新

  技术及新产品的开发,但技术产业化和市场化存在较多的不确定因素,若不能正

  确把握网络安全技术的发展趋势或及时满足客户的需求,公司未来核心竞争力将

  会下降并对公司未来持续经营能力造成不利影响。

  (五)核心技术泄密及核心人员流失风险

  智游网安所处的网络安全行业是技术密集型行业,先进的技术以及优秀的研

  发团队是标的公司生存和持续发展的重要保障。标的公司积极围绕核心技术申请

  知识产权,同时不断完善保密制度与员工薪酬激励和考核制度,以防止核心技术

  及人员流失。但是,标的公司未来仍不能排除核心技术泄密或核心人员离职的可

  能,标的公司若出现核心技术泄密、核心人员流失或不能自身培养或外部引进获

  得足够多的高素质人才,将对标的公司业务发展造成不利影响。

  (六)知识产权风险

  标的公司所处的网络安全领域为知识、技术密集型行业。截至本预案签署日,

  标的公司及其子公司共拥有计算机软件著作权83项,已形成了自主知识产权的

  核心技术群及知识产权体系,但考虑到知识产权的特殊性,仍不排除标的公司知

  识产权被侵害以及潜在知识产权诉讼风险。一方面,由于我国对软件的知识产权

  保护与美国等发达国家还有一定差距,存在一些软件产品被盗版、专有技术流失

  或泄密等现象,标的公司的知识产权存在被侵害的风险。另一方面,虽然标的公

  司一直坚持自主创新的研发战略,避免侵犯他人知识产权,但仍不排除竞争对手

  

  采取恶意诉讼的市场策略,利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展的可能性。

  (七)主要经营场所租赁的风险

  标的公司作为软件企业,保持了轻资产的经营模式,一直将有限的资源优先

  投入到技术及产品研发,以保证公司持续发展。截至本预案签署日,标的公司主

  要经营场所系通过租赁方式取得。标的公司的经营场所主要为员工办公场所,不

  涉及大型固定资产投入,因此公司经营并不依赖于某一固定场所。若出现租赁到

  期无法续约、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨的情况,公司存在经营场

  地无法续租的风险。

  (八)税收优惠政策变动的风险

  报告期内,标的公司及其子公司享受的税收优惠主要包括企业所得税优惠、

  增值税即征即退。

  根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展

  企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号),智游网安及其子公司爱加密作为软

  件企业分别自2016年、2017年开始享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。

  同时,智游网安及子公司爱加密分别于2018年、2017年续期及取得高新技术企

  业证书,自取得高新技术企业证书当年起三年内可享受减按15%的税率缴纳企

  业所得税的税收优惠。如果国家税收优惠政策发生不利变化、公司以后年度不能

  符合软件企业的要求,或者标的公司及子公司不能被认定为高新技术企业,标的

  公司及子公司须按25%的税率缴纳企业所得税,将对标的公司的经营业绩产生

  不利影响。

  根据国务院2011年2月下发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展

  的若干政策》(国发[2011]4号文件)和财政部、国家税务总局《关于软件产品增

  值税政策的通知》(财税[2011]100号),标的公司及其子公司销售自行开发生产

  的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实

  行即征即退政策。如果国家相关增值税税收优惠政策发生不利变化,或者标的公

  司未能如期收到增值税返还款项,将对标的公司经营成果产生不利影响。

  

  三、其他风险

  (一)股票市场波动的风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、

  资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心

  理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在,公司股票可能会产

  生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股

  票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。

  (二)其他风险

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来

  不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

  

  第一章 本次交易概况

  一、本次交易的背景与目的

  (一)本次交易的背景

  1、网络安全行业发展符合国家相关政策

  近年来,国家密集出台加强网络安全建设的法规和政策,促进网络安全行业

  加速发展。2014年2月,中央网络安全和信息化领导小组宣告成立并在北京召

  开第一次会议,中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平亲自担任组长,

  李克强、刘云山任副组长。2015年10月,十八届五中全会将“网络强国战略”纳

  入“十三五”规划。2016年12月,中央网信办公室发布《国家网络空间安全战略》,

  明确国家网络空间安全工作的战略任务是坚定捍卫网络空间主权、坚决维护国家

  安全、保护关键信息基础设施、加强网络文化建设、打击网络恐怖和违法犯罪、

  完善网络治理体系、夯实网络安全基础、提升网络空间防护能力、强化网络空间

  国际合作等9个方面。2017年6月,《中华人民共和国网络安全法》正式实施

  后,对违法网络安全法规的政府机关、企业处罚力度增加。配套政策、各行业细

  分政策相继出台,并快速下沉到金融、电信、互联网、教育等重点领域。2018年

  6月,《网络安全等级保护条例》即等保2.0标准的推出,将监管范围进一步扩

  大,从传统网络安全扩展到云计算、物联网、移动互联、工业控制、大数据等新

  场景。

  本次交易标的公司处于网络安全行业中的移动应用安全细分行业。近年来,

  国家出台了相应法规政策规范移动互联网发展,进一步促进了移动应用安全细分

  领域需求增速。2016年6月,国家网信办发布《移动互联网应用程序信息服务

  管理规定》,首次明确了国家网信办作为移动应用程序信息服务的主管单位,针

  对应用程序市场中的问题,如过度收集用户信息、恶意扣费等安全问题给出了明

  确规定,加强了APP信息服务规范管理。2017年1月,中共中央办公厅、国务

  院办公厅印发了《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》,该意见提到将加

  大对移动互联网技术、商业模式等创新成果的知识产权保护,研究完善法律法规,

  

  规范网络服务秩序,提高侵权代价和违法成本;对完善移动互联网用户信息保护

  制度,严格规范个人信息收集,严查造谣诽谤等行为。

  2、移动应用安全产业前景向好,应用潜力巨大

  近年来,移动互联网的发展和智能手机的普及使得移动应用已逐步渗透至人

  民的金融消费、出行、教育、娱乐等各领域。移动互联网服务场景不断丰富、移

  动终端规模加速提升、移动数据量持续扩大,为移动互联网产业创造更多价值挖

  掘空间。根据中国互联网络信息中心(CNNIC)第43次《中国互联网络发展状

  况统计报告》。截至2018年12月,我国手机网民规模达8.17亿,网民通过手机

  接入互联网的比例高达98.6%。移动应用的数量规模也随之飞速增长。根据工信

  部《2018年互联网和相关服务业经济运行情况》报告,2018年,我国市场上监

  测到的App数量净增42万款,截至2018年12月,App总数量达449万款;其

  中,我国本土第三方应用商店的App超过268万款,苹果商店(中国区)移动应

  用数量约为181万款。

  然而,移动化生活的流行,用户基数迅速扩大,移动终端设备越来越多样,

  意味着移动应用的管理将更加困难,加之用户的安全意识参差不齐,移动应用的

  安全问题也愈发凸显。一方面,移动应用数量高速增长,恶意、仿冒及高危漏洞

  等危险应用规模不断扩大,部分移动应用被不法分子利用,传播暴力恐怖、淫秽

  色情等违法违规信息,部分移动应用通过窃取用户信息、擅自使用付费业务、恶

  意推送广告等行为直接损害用户的切身利益,威胁用户隐私信息安全。另一方面,

  目前,企事业用户已纷纷规划布局移动应用,然而,移动应用的导入将企事业用

  户的数据安全边界无限延伸,脱离了企事业用户内部的管控环境;恶意应用数量

  和类型的高速增长,使移动应用成为渗透企业内部数据的跳板;移动应用的安全

  漏洞,不仅可能对企业造成经济损失风险,对于政府、电信、金融、能源等具有

  重要战略地位的企事业单位来说,还可能对国家安全造成威胁。构建移动应用安

  全体系已经成为企事业用户网络安全的重要一环。

  伴随着国家对移动应用安全问题的重视以及相关法律法规相继出台以及广

  大民众移动应用安全意识的提升,对移动应用的安全性和安全强度将会提出新的

  要求,同时,各类企业对移动应用安全的重视程度将逐步增加,移动应用安全市

  

  场空间正在迅速扩大。

  未来,随着5G移动网络的商用,手机等智能设备将成为“万物互联”等应用

  场景的枢纽,以手机等智能设备为载体的移动应用将进入新一轮井喷时期;同时,

  移动数据流量规模将继续爆发式增长,意味着移动应用安全细分领域将迎来更为

  广阔的发展空间。

  3、本次交易符合国家支持并购重组的相关政策

  2010年9月,国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发

  [2010]27号),提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市

  场化定价机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,

  促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债

  等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼

  并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。

  2014年3月,国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》

  (国发[2014]14号),强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高

  竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质

  量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优

  化信贷融资服务,完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力

  措施,大力支持企业通过并购迅速做大做强。

  2016年9月,证监会修订并发布了《重组管理办法》,旨在促进市场估值体

  系的理性修复,引导更多资金投向实体经济,促进资本市场并购重组能更好地提

  升上市公司质量、服务实体经济发展。

  2018年11月,证监会于修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与

  格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》,进一步鼓励支持

  上市公司并购重组,提高上市公司质量,服务实体经济,落实股票停复牌制度改

  革,减少简化上市公司并购重组预案披露要求。

  上述一系列文件鼓励企业通过资产注入方式做优做强上市公司,鼓励企业通

  过兼并重组方式进行资源整合。

  

  (二)本次交易的目的

  1、国农科技近年来推动业务转型升级,加速在移动互联网领域的布局

  近年来,受国家宏观政策调整及上市公司自身发展规划调整影响,为盘活公

  司存量资产、优化公司资产结构,公司先后剥离房地产开发业务和持续亏损的生

  物医药业务:2016年12月,公司完成重大资产出售,转让了公司持有的北京国

  农置业99%股权,退出了房地产行业;2018年上市公司启动重大资产出售事项,

  以公开挂牌转让的方式转让所持山东北大高科华泰制药有限公司50%的股权。

  上述两次重大资产出售完成后,上市公司的主营业务变更为移动互联网游戏的运

  营相关服务及投资业务。

  基于移动互联网产业良好的市场前景以及在移动互联网领域的业务布局,上

  市公司拟通过内生式增长与外延式发展并举的手段加快发展移动互联网业务。一

  方面,公司将通过内生式增长继续完善移动互联网产业布局,促进业务拓展;另

  一方面,公司将充分利用上市平台优势外延式整合优质移动互联网业务资产,形

  成协同发展,进一步提升核心竞争力及盈利能力。

  2、收购优质资产,提升上市公司盈利能力,有利于中小股东利益

  标的公司在移动应用安全细分行业耕耘多年,凭借丰富的解决方案经验及案

  例积累、高性价比的产品和优质的服务能力,已在行业中具有较强的竞争力和较

  高市场地位。标的公司最近两年业务快速发展,盈利水平逐年提升,主要财务指

  标处于良好水平。本次交易完成后,上市公司资产质量、盈利能力将得到明显提

  升,有助于保障公司及中小股东的利益,提高投资者的回报水平。

  二、本次交易的决策和批准程序

  (一)本次交易已履行的决策过程

  本次交易已经履行的决策和审批程序如下:

  1、上市公司的决策过程

  2019年4月9日,上市公司召开第九届董事会2019年第一次临时会议,审

  

  议通过本次交易的相关议案。

  2、标的公司的决策过程

  2019年4月9日,智游网安召开股东会,审议通过了关于本次交易的相关

  议案。

  (二)本次交易尚需履行的决策和获得的批准

  根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易尚需获得的审批/备案包括但不

  限于:

  1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会

  审议通过本次交易具体方案的相关议案。

  2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案的相关议案。

  3、中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,

  以及最终取得批准和核准的时间,均存在不确定性,提请投资者注意相关风险。

  三、本次交易具体方案

  (一)本次交易方案概述

  本次交易方案为国农科技拟发行股份购买彭瀛等19名交易对方持有的智游

  网安100%股权。本次交易完成后,上市公司将直接持有智游网安100%的股权,

  本次交易具体情况如下:

  1、发行股票的种类及面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币

  1.00元。

  2、发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

  

  3、发行对象及认购方式

  发行对象为彭瀛等19名交易对方,本次的交易方式为发行股份购买资产。

  4、发行股份的定价原则及发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参

  考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个

  交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上

  市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下:

  定价区间

  均价(元/股)

  均价的90%(元/股)

  定价基准日前20个交易日

  19.48

  17.53

  定价基准日前60个交易日

  18.58

  16.72

  定价基准日前120个交易日

  17.55

  15.80

  以上交易均价的计算公式为:上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公

  司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前

  若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会2019年第一次临

  时会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价,即17.55元/股。经各方

  友好协商,购买资产股份发行价格为15.80元/股,不低于市场参考价的90%,符

  合《重组管理办法》相关规定。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

  本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。

  5、发行股份数量情况

  本次交易的支付方式为:上市公司拟以发行股份的方式购买彭瀛等19名交

  易对方持有的智游网安100%的股权,本次交易完成后,上市公司将直接持有智

  游网安100%的股权。

  本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算:

  向各交易对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价

  格(依据上述公式计算的发行数量如存在小数的,按向下取整的原则舍去小数取

  

  整数)。

  鉴于本次交易标的预估值和交易作价尚未确定,本次交易中对各交易对方发

  行股份的数量尚未确定,将在对交易标的的审计、评估工作完成之后,由交易各

  方协商确定,并将在重组报告书中予以披露。

  6、上市地点

  本次非公开发行股票拟在深交所上市交易。

  (二)本次交易标的资产的预估作价情况

  本次交易的标的资产为交易对方所持有的智游网安100%股权。

  截至本预案签署日,本次交易相关审计、评估工作尚未完成,交易标的预估

  值和交易作价尚未确定。

  标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构以2018

  年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评

  估结果为参考依据,经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。

  (三)发行股份锁定期

  1、睿鸿置业、珠海普源的股份锁定期

  睿鸿置业、珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日

  起36个月内不得转让。

  除上述约定外,睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份的具

  体解锁期间及解锁比例由上市公司和睿鸿置业和珠海普源另行协商确定并签订

  协议。

  2、彭瀛、郭训平、郑州众合的股份锁定期

  彭瀛、郭训平、郑州众合通过本次交易取得上市公司股份时,其用于认购股

  份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月,则通过本次交易取得的上市

  公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让;如其用于认购股份的资产

  

  持续拥有权益的时间不足12个月,则该交易对方通过本次交易取得的上市公司

  股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  除上述约定外,彭瀛、郭训平及郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份

  的具体解锁期间及解锁比例由上市公司和彭瀛、郭训平及郑州众合另行协商确定

  并签订协议。

  3、其他交易对方的股份锁定期

  除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合外,其他交易对方通过本

  次交易取得上市公司股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或

  超过12个月,则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个

  月内不得转让;其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则该

  交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不

  得转让。

  本次重组完成后,交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增

  持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后,交易对方转让和交易上市

  公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,交易对方将根

  据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

  (四)业绩补偿及奖励安排

  鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩补

  偿协议。具体业绩预测及补偿等事项,由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补

  偿协议约定,届时将对业绩承诺金额、补偿方式及奖励安排等进行明确。业绩补

  偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

  (五)过渡期损益安排

  标的公司在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产

  增加等情形)的,则增加部分由上市公司享有;标的公司在过渡期内净资产减少

  (不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少)的,则在净资产减少数额经审计确

  

  定后的30个工作日内,由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以

  现金方式向上市公司全额补足。

  (六)滚存未分配利润安排

  上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东

  共同按照其持股比例共同享有。

  四、本次交易构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方睿鸿置业、珠海普源的控股股东为李琛森,

  其与上市公司的实际控制人李林琳系姐弟关系,因此,睿鸿置业、珠海普源为本

  公司的关联方。同时,本次交易完成后,预计彭瀛、中关村并购基金将成为持有

  公司5%以上股份的股东,根据《上市规则》相关规定,彭瀛、中关村并购基金

  亦为本公司的关联方。

  综上,本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时,关联

  董事已回避表决;在股东大会审议相关关联议案时,关联股东亦将回避表决。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的预估值及交易作价尚未确定,但本次交易标的预估值及交易作

  价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,构成上市公

  司重大资产重组。同时,由于本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监

  会并购重组委审核,并在取得中国证监会核准后方可实施。

  六、本次交易不构成重组上市

  本次交易前,中农大投资持有公司股份23,876,848股,占公司总股本的

  28.43%,为公司控股股东。李林琳持有中农大投资68%的股权,并直接持有上市

  公司1.57%的股权,李林琳及中农大投资合计持有上市公司30%股权,李林琳为

  公司实际控制人。

  本次交易的交易对方中睿鸿置业、珠海普源的控股股东李琛森系李林琳之弟

  弟及一致行动人,预计本次交易不会导致公司控制权的变化,本次交易不构成重

  

  组上市。

  七、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司业务的影响

  本次交易前,上市公司主要业务为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业

  务。

  本次交易完成后,智游网安将成为上市公司下属子公司,智游网安为移动应

  用安全服务提供商,主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、

  安全管理服务等业务。通过本次交易,上市公司在现有移动互联网游戏、投资业

  务基础上新增移动应用安全服务业务,进一步丰富上市公司在移动互联网应用领

  域的业务布局;同时,智游网安将借助上市公司资本平台规范公司治理、提升管

  理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力。智游网安的快速发展

  将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力,有利于上市公司的综合竞争力

  及抗风险能力的提升,为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

  (二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景,本次交易完成

  后,上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升,综合竞争实力和持续经营能

  力将进一步增强。

  截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成,公

  司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会,并在重组报告书中详细分析本

  次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响,提醒投资者关注。

  (三)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易拟作价尚未确定,因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计

  算。关于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估等工作完成后

  再次召开董事会,并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结

  构的影响。

  

  第二章 上市公司基本情况

  一、上市公司基本情况

  截至本预案签署日,上市公司的基本情况如下:

  公司名称

  深圳中国农大科技股份有限公司

  曾用名称

  蛇口安达运输股份有限公司、深圳市蛇口安达实业股份有限公司、

  深圳市北大高科技股份有限公司

  上市地点

  深圳证券交易所

  证券简称

  国农科技

  证券代码

  000004

  统一社会信用代码

  91440300192441969E

  企业类型

  股份有限公司(上市)

  注册资本

  83,976,684元人民币

  成立日期

  1986年5月5日

  注册地址

  广东省深圳市南山区中心路(深圳湾段)3333号中铁南方总部大厦

  503室

  办公地址

  广东省深圳市南山区中心路(深圳湾段)3333号中铁南方总部大厦

  503室

  董事会秘书

  徐文苏

  邮政编码

  518045

  联系电话

  0755-83521596

  联系传真

  0755-83521727

  公司网址

  www.sz000004.cn

  经营范围

  通讯、计算机、软件、新材料、生物技术和生物特征识别技术、新

  药、生物制品、医用检测试剂和设备的研究与开发;信息咨询;计

  算机软件及生物技术的培训(以上各项不含限制项目);兴办实业

  (具体项目另行申报)。

  二、历史沿革及股本变动情况

  (一)公司设立与改制情况

  国农科技原名为:招商局蛇口工业区汽车运输公司,成立于1981年10月。

  1989年12月,经深圳市人民政府《关于“招商局蛇口工业区汽车运输公司”改组

  为股份公司的批复》(深府办[1989]1049号)批准,改组为股份有限公司,公司

  名称变更为蛇口安达运输股份有限公司,总股本1,250万股,其中:国有法人股

  

  750万股,占总股本的60%;流通股500万股,占总股本的40%。具体构成:原

  招商局蛇口工业区汽车运输公司全部净资产折股550万股;招商局蛇口工业区港

  务公司以运输车辆(设备)折股200万股;另于1989年12月23日至28日向深

  圳经济特区公开发行500万股。

  (二)历次股本变动

  1、1990年度利润分配及配售新股

  经公司第二次股东大会通过及中国人民银行深圳经济特区分行《关于蛇口安

  达运输股份有限公司一九九O年度分红扩股的批复》([91]深人银复字第050号)

  批复:

  1991年6月,公司实施向股东10股派发1.5股的分红方案,共计派发红股

  187.5万股。分红送股后,公司总股本由1,250万股增至1,437.5万股。同时,以

  1,250万股为基数,公司以每10股配8股的比例实施配股,向全体股东配售新股

  共计1,000万股,配股价2.9元。配股后,公司总股本增至2,437.5万股。

  2、1991年度利润分配

  经公司第三次股东大会通过及中国人民银行深圳经济特区分行《关于蛇口安

  达运输股份有限公司派发红股的批复》(深人银复字[1992]第051号)批复:

  1992年4月,公司实施向老股东5股送1股的分红方案,共计派发红股487.5

  万股。分红送股后,公司总股本增至2,925万股。

  3、1992年度利润分配及配售新股

  经公司1993年3月27日第四次股东大会通过及深圳市证券主管机关批准、

  中国人民银行深圳经济特区分行《关于深圳蛇口安达实业股份有限公司一九九二

  年度分红派息及配股增资方案的批复》(深人银复字[1993]第167号)批复:1993

  年3月,公司实施向股东10股送3股,另每普通股派现金0.08元的分红方案,

  共计派发红股877.5万股。

  1993年3月,公司对股东以每10股配4股的比例实施配股,并按向股东配

  售总额的10%配售给公司内部职工。向全体股东配售新股共计1287万股,配股

  

  价10元。经配、送股之后,公司总股本增至5,089.5万股。

  4、1993年度利润分配

  经公司第五次股东大会通过及深圳市证券管理办公室《关于同意深圳蛇口安

  达实业股份有限公司一九九三年度分红派息方案的批复》(深证办复[1994]107号)

  批复:

  1994年4月,公司实施每10股送5股(其中公积金转增股本2股),另每

  10股派现金1元的分红方案,送股总数2,544.75万股。分红送股后,公司总股

  本增至7,634.25万股。

  5、1994年度利润分配

  经公司1995年5月28日第六次股东大会通过及深圳市证券管理办公室《关

  于蛇口安达实业股份有限公司1994年度分红派息方案的批复》(深证办复

  [1995]62号)批复:

  1995年8月,公司实施每10股送1股,并派发0.6元现金的分红方案,送

  股总数763.425万股,派458.055万元现金。分红送股后,公司总股本增至

  8,397.6684万股。

  三、最近六十个月控制权变动情况

  截至本预案签署日,公司控股股东为中农大投资,实际控制人为李林琳,最

  近六十个月上市公司控制权未发生过变化。

  四、最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年完成过两次重大资产出售。

  2016年10月25日,上市公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过

  《关于公司重大资产出售方案的议案》,上市公司通过在深圳联合产权交易所公

  开挂牌的方式,将持有的北京国农置业有限公司99%股权转让给深圳市百盛通

  投资有限公司,交易金额为6,434.91万元。该次重组已于2016年12月实施完

  毕。

  

  2018年,上市公司启动重大资产出售事项,分别于2018年9月28日、2018

  年11月28日召开上市公司第九届董事会2018年第三次临时会议、2018年第二

  次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》,上市公司通过

  深圳联合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让所持山东华泰50%的股权,

  交易金额为7,298.85万元,交易对方为武汉用通医药有限公司。该次重组已于

  2019年3月实施完毕。

  五、最近三年主营业务发展情况

  最近三年公司主要从事生物医药、房地产开发业务,另外还从事移动互联网

  游戏的运营相关服务及投资业务。

  公司房地产开发业务已多年无新增房地产开发项目,公司已于2016年12月

  完成了重大资产出售,将持有的北京国农置业有限公司99%股权转让给深圳市

  百盛通投资有限公司,退出了房地产行业。

  公司最近三年主要通过子公司山东华泰从事注射剂的研发、生产和销售业务。

  近年来,随着医药行业监管力度的加强以及医保控费、两票制、一致性评价等政

  策变动,医药企业所面临的规范和创新的要求越来越高,大量规模小、研发实力

  弱的企业逐步被淘汰,行业集中度逐步提高。尽管公司管理层采取了一系列积极

  应对措施,但公司注射剂业务受限于药品结构老化、研发周期长、研发投入不足

  等因素,导致山东华泰多年来处于持续亏损状态。2018年上市公司通过深圳联

  合产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让所持山东华泰50%的股权,该次

  重组已于2019年3月实施完毕。

  公司通过全资子公司国科互娱从事移动互联网游戏的运营及相关服务,主要

  产品包括仙武乾坤、创世神曲和黑暗与荣耀(魔兽归来)等。

  六、最近三年及一期上市公司主要财务指标

  公司最近三年及一期的合并报表主要财务数据如下:

  单位:万元

  项目

  2018年9月30

  日

  2017年12月

  31日

  2016年12月

  31日

  2015年12月

  31日

  

  资产总计

  33,470.77

  26,884.43

  22,371.63

  39,867.35

  负债合计

  13,692.43

  8,475.23

  4,551.65

  23,537.75

  归属母公司股东

  的权益

  12,707.13

  12,938.92

  12,082.25

  8,152.32

  资产负债率(%)

  40.91

  31.52

  20.35

  59.04

  项目

  2018年1-9月

  2017年度

  2016年度

  2015年度

  营业收入

  25,617.86

  13,860.58

  28,767.00

  12,045.44

  利润总额

  -687.36

  971.64

  4,618.57

  1,080.86

  归属母公司股东

  的净利润

  -259.18

  856.67

  3,929.93

  124.71

  扣除非经常性损

  益后的净利润

  -339.74

  -300.92

  1,584.51

  86.53

  基本每股收益

  (元/股)

  -0.03

  0.10

  0.47

  0.01

  经营活动产生的

  现金流量净额

  -243.16

  1,443.95

  14,792.98

  926.19

  毛利率(%)

  82.43

  61.94

  34.62

  35.28

  注:2018年1-9月财务数据未经审计。

  七、控股股东及实际控制人概况

  (一)公司控股股东

  截至本预案签署日,中农大投资持有上市公司23,876,848股股份,占上市公

  司总股本的28.43%,为上市公司控股股东。中农大投资的基本情况如下:

  公司名称

  深圳中农大科技投资有限公司

  公司性质

  有限责任公司

  成立时间

  2000年8月18日

  住所

  深圳市福田区福田街道福安社区福华一路138号国际商会大厦B

  栋1301-1302、1313-1314(1314)

  法定代表人

  李林琳

  注册资本

  9,000万元

  统一社会信用代码

  91440300724701945T

  经营范围

  通讯、计算机、新材料、生物的技术开发、信息咨询(以上不

  含限制项目);兴办实业(具体项目另行申报)。

  (二)公司实际控制人

  截至本预案签署日,中农大投资持有上市公司23,876,848股股份,占上市公

  司总股本的28.43%,为上市公司控股股东。李林琳持有中农大投资68%的股权,

  

  并直接持有上市公司1.57%的股权,李林琳及中农大投资合计持有上市公司30.00%

  的股权,李林琳为上市公司的实际控制人。李林琳基本情况如下:

  李林琳女士,1984年11月出生,硕士,毕业于北大光华管理学院经济学专

  业,2008年12月至2010年初毕业于澳大利亚新南威尔士大学会计学、法学本

  科专业;2010年1月至2月在悉尼安永会计师事务所实习;2010年3月至7月

  在澳大利亚和华利盛律师事务所实习;2012年6月,毕业于北大光华管理学院

  产业经济学专业。2013年5月、11月至2019年4月任本公司总经理、董事,

  2015年10月至2019年4月任本公司董事长;现任深圳中农大投资董事长;现

  任深圳国科投资有限公司董事长、总经理;2017年7月至2018年5月任国科互

  娱执行董事、总经理,2018年6月至今任国科互娱董事长,2017年11月至今任

  广州火舞软件开发股份有限公司董事。2014年8月至2017年4月任山东华泰董

  事长;2016年1月至2017年1月任北京国农置业有限公司董事长、总经理。

  (三)公司控制关系图

  截至本预案签署日,上市公司控制关系图如下:

  C:\Users\zhuyi\AppData\Local\Temp\1551965974(1).png

  八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的合法合规情况

  (一)立案侦查或立案调查情况

  截至本预案签署日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

  罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

  

  (二)最近三年受到行政处罚情况

  2017年6月14日,公司收到中国证监会的调查通知书(深证调查通字

  [2017]055号)。公司因涉嫌信息披露违法违规,被中国证监会立案调查。

  2018年8月15日,公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政处

  罚事先告知书》([2018]6号)。

  2018年8月21日,公司收到中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政处

  罚决定书》([2018]6号),主要内容如下:

  “当事人:深圳中国农大科技股份有限公司、李林琳、江玉明、杨斌。

  依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对

  国农科技未按规定披露信息一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了

  做出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人均未提出陈

  述、申辩意见,也不要求举行听证。本案现已调查、审理终结。

  经查明,国农科技违法的事实如下:自然人胡某泉拥有注射用三磷酸腺苷二

  钠氯化镁冻干粉针剂及其生产方法的发明专利(以下简称ATP专利),2013年11

  月18日,国农科技控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司(以下简称山东

  华泰)与其签订《ATP专利授权使用协议》并进行了公证。根据该协议,自2014

  年1月1日起至专利有效期止,胡某泉将其拥有的ATP专利授权给山东华泰有

  偿使用,山东华泰无论是否生产该专利产品,均须支付授权使用费每年人民币

  1400万元,合计需支付人民币1.54亿元,协议金额占国农科技2012年经审计总

  资产的79.83%,净资产的198.83%;占2013年经审计总资产的63.64%,净资产

  的202.63%。上述《ATP专利授权使用协议》签署事项属于《证券法》第六十七

  条第二款第(三)项和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,以下

  简称《信息披露管理办法》)第三十条、第三十三条第一款规定应予披露的重大

  事件,但国农科技未及时进行披露,直至2017年4月11日才予以补充披露。

  上述违法事实,有相关协议、相关公告、询问笔录和情况说明等证据在案证

  明,足以认定。

  

  国农科技上述行为违反了《证券法》第六十七条的规定,已构成《证券法》

  第一百九十三条第一款所述违法行为。根据《信息披露管理办法》第五十八条第

  二款规定,上市公司董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告承担主要责任,

  国农科技时任董事长江玉明、总经理李林琳、董事会秘书杨斌通过主持或参加董

  事会、听取汇报、接收邮件等方式知悉《ATP专利授权使用协议》签署事项,但

  未按照相关规定敦促、组织公司临时公告的信息披露工作,系对公司上述信息披

  露违法行为直接负责的主管人员。其中,国农科技、李林琳在调查过程中提供虚

  假材料,根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告[2011]11号)

  第二十三条的规定,应予从重处罚;杨斌配合调查,可酌情从轻处罚。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》

  第一百九十三条第一款的规定,我局决定:

  一、对深圳中国农大科技股份有限公司给予警告,并处以40万元罚款;

  二、对李林琳给予警告,并处以10万元罚款;

  三、对江玉明给予警告,并处以5万元罚款;

  四、对杨斌给予警告,并处以3万元罚款。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监

  督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行总行营业部,由该行直接

  上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽

  查局和深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书

  之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决

  定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期

  间,上述决定不停止执行。”

  杨斌、江玉明、李林琳分别于2015年8月、2015年10月、2019年4月辞

  去上市公司相关职务。

  截至本预案签署日,除上述情形外,上市公司及现任董事、高级管理人员最

  近三年不存在其他受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚的情

  形。

  

  九、上市公司及其控股股东、实际控制人的诚信情况

  最近十二个月内,上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易

  所公开谴责等重大失信的情况。

  

  第三章 交易对方基本情况

  本次交易中,上市公司发行股份购买资产的交易对方为标的公司全体股东,

  包括彭瀛、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、郭训平、深圳达晨、群岛千

  帆、郑州众合、联通创新、合肥中安、深圳华旗、宁波申毅、贺洁、南通杉富、

  北京浦和赢、前海宜涛、联通新沃、前海胡扬、廖厥椿。其中,持有标的公司5%

  以上股权的主要交易对方为彭瀛、中关村并购基金、睿鸿置业、珠海普源、郭训

  平及深圳达晨。

  一、主要交易对方具体情况

  (一)彭瀛

  1、基本情况

  姓名

  彭瀛

  曾用名

  无

  性别

  男

  国籍

  中国

  身份证号码

  41272519**********

  住所

  河南省鹿邑县赵村乡前香刘行政村***

  通讯地址

  广东省深圳市兰溪谷二期***

  是否取得其他国家或者

  地区的居留权

  无

  (二)中关村并购基金

  1、基本情况

  企业名称

  北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)

  统一社会信用代码

  91110000MA006BTB4T

  成立日期

  2016年6月21日

  认缴出资总额

  1,190,000万元

  执行事务合伙人

  北京中关村大河资本投资管理中心(有限合伙)

  注册地址

  北京市海淀区科学院南路2号C座16层N1601

  主要办公地点

  北京市海淀区科学院南路2号C座16层N1601

  企业类型

  有限合伙企业

  经营范围

  非证券业务的投资、投资管理、咨询;项目投资;投资管理;投资

  咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不

  得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;

  4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者

  

  承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营

  项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依

  批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项

  目的经营活动。)

  

  2、产权控制关系

  截至本预案签署日,中关村并购基金的产权控制关系结构图如下:

  C:\Users\apple\AppData\Local\Temp\1554723804(1).png

  

  3、执行事务合伙人基本情况

  企业名称

  北京中关村大河资本投资管理中心(有限合伙)

  企业性质

  有限合伙企业

  统一社会信用代码

  91110108MA00641T4J

  成立时间

  2016年6月12日

  认缴出资总额

  5,000万元

  执行事务合伙人

  北京大河众智投资有限公司

  住所

  北京市海淀区百旺创新科技园丰智东路11号210室

  经营范围

  投资管理,资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募

  集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不

  得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不

  得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”不下期出资

  时间为2023年12月31日;企业依法自主选择经营项目,开展经营

  活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经

  营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (三)睿鸿置业

  1、基本情况

  公司名称

  深圳市睿鸿置业发展有限公司

  统一社会信用代码

  914403003497553188

  成立日期

  2015年8月10日

  注册资本

  1,000万元

  法定代表人

  吴如林

  注册地址

  深圳市罗湖区东晓街道布吉路富基帕克大厦1612

  主要办公地点

  深圳市罗湖区东晓街道布吉路富基帕克大厦1612

  企业类型

  有限责任公司

  经营范围

  在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;自有物业租

  赁;物业管理。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,

  限制的项目须取得许可后方可经营)^

  2、产权控制关系

  截至本预案签署日,睿鸿置业的产权控制关系结构图如下:

  

  C:\Users\apple\AppData\Local\Temp\1552978727(1).png

  (四)珠海普源

  1、基本情况

  企业名称

  珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码

  91440400MA4UWU0H78

  成立日期

  2016年10月26日

  认缴出资总额

  100万元

  执行事务合伙人

  李琛森

  注册地址

  珠海市横琴新区宝华路6号105室-22044(集中办公区)

  主要办公地点

  珠海市横琴新区宝华路6号105室-22044(集中办公区)

  企业类型

  有限合伙企业

  经营范围

  合伙协议记载的经营范围:电子办公系统、网络办公系统的技术

  开发、技术转让、技术咨询;商务信息咨询;电子办公系统、网

  络办公系统的研发成果转让。(依法须经批准的项目,经相关部门

  批准后方可开展经营活动)

  2、产权控制关系

  截至本预案签署日,珠海普源的产权控制关系结构图如下:

  3、执行事务合伙人基本情况

  姓名

  李琛森

  曾用名

  无

  性别

  男

  国籍

  中国

  身份证号码

  44030119*********

  住所

  广东省深圳市福田区新沙路10号新光大厦***

  

  通讯地址

  广东省深圳市福田区新沙路10号新光大厦***

  是否取得其他国家或者

  地区的居留权

  是

  (五)郭训平

  1、基本情况

  姓名

  郭训平

  曾用名

  无

  性别

  男

  国籍

  中国

  身份证号码

  61010319**********

  住所

  北京市海淀区知春路锦秋家园***

  通讯地址

  北京市海淀区知春路锦秋家园***

  是否取得其他国家或者

  地区的居留权

  无

  (六)深圳达晨

  1、基本情况

  企业名称

  深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)

  统一社会信用代码

  91440300MA5EY3RR5R

  成立日期

  2018年1月9日

  认缴出资总额

  333,000万元

  执行事务合伙人

  深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

  注册地址

  深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区23层

  主要办公地点

  深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区23层

  企业类型

  有限合伙企业

  经营范围

  股权投资(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展

  投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)。

  

  2、产权控制关系

  截至本预案签署日,深圳达晨的产权控制关系结构图如下:

  C:\Users\apple\AppData\Local\Temp\1553590372(1).png

  

  3、执行事务合伙人基本情况

  企业名称

  深圳市达晨财智创业投资管理有限公司

  企业性质

  有限责任公司

  统一社会信用代码

  91440300682017028L

  成立时间

  2008年12月15日

  认缴出资总额

  18,668.5714万元

  法定代表人

  刘昼

  住所

  深圳市福田区深南大道特区报业大楼2303

  经营范围

  受托管理创业投资企业创业资本;创业投资咨询;为创业企业提供创

  业管理服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的

  项目须取得许可后方可经营);股权投资;财务咨询、企业管理咨询、

  受托资产管理(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及

  其它限制项目)。

  二、其他交易对方具体情况

  (一)群岛千帆

  企业名称

  群岛千帆(青岛)股权投资中心(有限合伙)

  统一社会信用代码

  91370214MA3HJQWH5J

  成立日期

  2017年9月1日

  认缴出资总额

  250,300万元

  执行事务合伙人

  青岛海尔创业投资有限责任公司

  注册地址

  山东省青岛市城阳区春城路612号

  主要办公地点

  山东省青岛市城阳区春城路612号

  企业类型

  有限合伙企业

  经营范围

  以自有资金进行股权投资;以自有资金投资。(未经金融监管部门

  批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业

  务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

  动)

  (二)郑州众合

  公司名称

  郑州众合网安信息科技有限公司

  统一社会信用代码

  914101003960424925

  成立日期

  2014年6月12日

  注册资本

  1万元

  法定代表人

  彭瀛

  注册地址

  郑州经济技术开发区第五大街172号(河南省通信产业园)6层南

  4号

  

  主要办公地点

  郑州经济技术开发区第五大街172号(河南省通信产业园)6层南

  4号

  企业类型

  有限责任公司(自然人投资或控股)

  经营范围

  计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推

  广。

  (三)联通创新

  企业名称

  联通创新互联成都股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码

  91510100MA6CT9YAXE

  成立日期

  2017年6月28日

  认缴出资总额

  59,200万元

  执行事务合伙人

  联通创新股权投资管理(成都)有限公司

  注册地址

  中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二

  段18号附3号4栋-1层2号

  主要办公地点

  中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二

  段18号附3号4栋-1层2号

  企业类型

  有限合伙企业

  经营范围

  对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的

  股权投资以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批

  准后方可开展经营活动,不得从事非法集资、吸收公众资金等金融

  活动)。

  (四)合肥中安

  企业名称

  合肥中安润信基金投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码

  91340100MA2MT4093U

  成立日期

  2016年1月15日

  认缴出资总额

  73,368万元

  执行事务合伙人

  北京润信中安投资管理有限公司

  注册地址

  合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1区610室

  主要办公地点

  合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1区610室

  企业类型

  有限合伙企业

  经营范围

  股权投资、投资管理、投资咨询。(未经金融监管部门批准,不得

  从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准

  的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (五)深圳华旗

  企业名称

  深圳华旗汇锦投资管理合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码

  914403003498454792

  成立日期

  2015年7月29日

  

  认缴出资总额

  1,365.7804万元

  执行事务合伙人

  黄婧

  注册地址

  深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦51层

  主要办公地点

  深圳市南山区粤海街道科苑南路3099号中国储能大厦51层

  企业类型

  有限合伙企业

  经营范围

  投资管理、投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定

  需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);受托资产管理

  (不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);股权投

  资(具体项目另行申报);企业管理咨询、经济信息咨询(不含人

  才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目)。^

  (六)宁波申毅

  企业名称

  宁波申毅创合创业投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码

  91330205MA2AH3FR7X

  成立日期

  2018年1月31日

  认缴出资总额

  7,000万元

  执行事务合伙人

  宁波申毅投资管理有限公司

  注册地址

  浙江省宁波市江北区慈城镇随园街88号255幢2+1-1-18室

  主要办公地点

  浙江省宁波市江北区慈城镇随园街88号255幢2+1-1-18室

  企业类型

  有限合伙企业

  经营范围

  创业投资及相关咨询业务(未经金融等监管部门批准不得从事吸收

  存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (七)贺洁

  姓名

  贺洁

  曾用名

  无

  性别

  女

  国籍

  中国

  身份证号码

  43041919**********

  住所

  深圳市福田区景龙大厦***

  通讯地址

  深圳市福田区侨香路九号大院***

  是否取得其他国家或者

  地区的居留权

  无

  (八)南通杉富

  企业名称

  南通杉富股权投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码

  91330203MA2AH39H7N

  成立日期

  2018年1月29日

  认缴出资总额

  21,534万元

  执行事务合伙人

  上海杉杉创晖创业投资管理有限公司

  

  注册地址

  江苏省通州湾江海联动开发示范区政务中心三楼A178

  主要办公地点

  江苏省通州湾江海联动开发示范区政务中心三楼A178

  企业类型

  有限合伙企业

  经营范围

  股权投资。(不得以公开方式募集资金;不得公开交易证券类产

  品和金融衍生品;不得发放贷款;不得从事融资性担保;不得

  向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;依法须经

  批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (九)北京浦和赢

  企业名称

  北京浦和赢股权投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码

  91110108330386575K

  成立日期

  2015年2月11日

  认缴出资总额

  10,100万元

  执行事务合伙人

  上海浦耀信晔投资管理有限公司

  注册地址

  北京市海淀区中关村东路1号院8号楼15层C1513房间

  主要办公地点

  北京市海淀区中关村东路1号院8号楼15层C1513房间

  企业类型

  有限合伙企业

  经营范围

  投资管理;资产管理;投资咨询。(下期出资时间为2025年12月

  31日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批

  准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得

  从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  (十)前海宜涛壹号

  企业名称

  深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码

  91440300MA5DAE7D1W

  成立日期

  2016年4月12日

  认缴出资总额

  4,050万元

  执行事务合伙人

  深圳市前海宜涛资产管理有限公司

  注册地址

  深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前

  海商务秘书有限公司)

  主要办公地点

  深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前

  海商务秘书有限公司)

  企业类型

  有限合伙企业

  经营范围

  受托管理股权投资基金;对未上市企业进行股权投资;股权投资

  与投资咨询(以上不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集

  资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务)。

  (十一)联通新沃

  企业名称

  联通新沃(上海)创业投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码

  91310115MA1K39DG1Q

  

  成立日期

  2016年3月24日

  认缴出资总额

  10,050万元

  执行事务合伙人

  联通新沃创业投资管理(上海)有限公司

  注册地址

  上海市长宁区仙霞路350号10幢4楼4002室

  主要办公地点

  上海市长宁区仙霞路350号10幢4楼4002室

  企业类型

  有限合伙企业

  经营范围

  创业投资,投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关

  部门批准后方可开展经营活动】

  (十二)前海胡扬

  企业名称

  深圳前海胡扬资本管理企业(有限合伙)

  统一社会信用代码

  91440300319753522D

  成立日期

  2014年12月10日

  认缴出资总额

  1,400万元

  执行事务合伙人

  金勇敏

  注册地址

  深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入住深圳市前

  海商务秘书有限公司)

  主要办公地点

  深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入住深圳市前

  海商务秘书有限公司)

  企业类型

  有限合伙企业

  经营范围

  股权投资;提供创业管理服务业务;投资管理;投资咨询;企业

  管理咨询;信息咨询;受托资产管理(不得从事信托、金融资产

  管理、证券资产管理等业务)。(以上经营范围法律、行政法规、

  国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经

  营)。

  (十三)廖厥椿

  姓名

  廖厥椿

  曾用名

  无

  性别

  男

  国籍

  中国

  身份证号码

  35052619**********

  住所

  上海市江宁路1415弄***

  通讯地址

  上海市普陀区西康路1288弄***

  是否取得其他国家或者

  地区的居留权

  否

  三、交易对方合规性说明

  最近五年内,本次发行股份购买资产的全体交易对方及其主要管理人员均未

  受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重

  大民事诉讼或者仲裁的情况。

  

  最近五年内,本次发行股份购买资产的全体交易对方及其主要管理人员不存

  在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证

  券交易所纪律处分等情况。

  

  第四章 标的公司基本情况

  一、基本情况

  公司名称

  北京智游网安科技有限公司

  统一社会信用代码

  9111010806284900XE

  注册地

  北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园10号楼2层207-2

  主要办公地点

  深圳市南山区蛇口街道工业五路5号万维大楼501、502、507

  法定代表人

  彭瀛

  公司类型

  其他有限责任公司

  注册资本

  3,012.90783万元

  成立日期

  2013年1月24日

  经营范围

  技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;企业策划、

  设计;经济贸易咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活

  动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经

  营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

  二、股权结构及控制关系情况

  (一)股权结构图

  C:\Users\apple\AppData\Local\Temp\1554708174(1).png

  截至本预案签署日,彭瀛、郭训平、郑州众合已与中关村并购基金签署股权转

  让协议,约定彭瀛、郭训平、郑州众合分别向中关村并购基金转让标的公司2.3%、

  0.63%、0.47%的股权。该项股权转让事项尚未办理完毕工商变更登记手续,尚存在

  不确定性。上述股权结构图为股权转让完成后的股权结构图。

  

  (二)控股股东及实际控制人

  截至本预案签署日,彭瀛直接持有智游网安19.18%的股权,同时,彭瀛通

  过控制郑州众合间接持有智游网安3.95%的股权。综上,彭瀛通过直接及间接方

  式合计持有智游网安23.13%的股权。彭瀛为标的公司的主要创始人,并担任智

  游网安董事长,为智游网安的控股股东和实际控制人。

  彭瀛的基本信息请参见“第三章 交易对方基本情况”之“一、主要交易对方具

  体情况”之“(一)彭瀛”。

  三、标的公司下属企业情况

  (一)智游网安子公司情况

  截至本预案签署日,智游网安下设3家子公司,分别为爱加密、爱内测和安

  加互联,其中子公司爱加密下设2家公司,分别为爱加密信息技术和移动信安,

  具体情况如下:

  1、爱加密

  公司名称

  深圳爱加密科技有限公司

  统一社会信用代码

  91440300078966286M

  注册地

  深圳市南山区蛇口街道工业五路5号万维大楼501、502、507

  法定代表人

  郭训平

  公司类型

  有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本

  2000万元人民币

  

  成立日期

  2013年9月13日

  经营范围

  电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;

  企业形象策划、设计;经济贸易咨询;计算机软硬件的研发、销售

  及技术服务;计算机信息系统集成以及技术咨询服务(以上均不含

  专营、专控、专卖商品及限制项目);从事广告业务(以上法律、行

  政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方

  可经营)。计算机软硬件的生产。

  (1)爱加密信息技术

  公司名称

  爱加密信息技术(深圳)有限公司

  统一社会信用代码

  91440300MA5EMXX41L

  注册地

  深圳市南山区西丽街道西丽集悦城塘朗工业园A区20栋101A

  法定代表人

  郭训平

  公司类型

  有限责任公司

  注册资本

  100万元人民币

  成立日期

  2017年7月25日

  经营范围

  电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;企业形象策

  划、设计;从事广告业务;信息传输、软件和信息技术服务业;信

  息咨询(不含限制项目);经济信息咨询(不含限制项目);企业管理

  咨询(不含限制项目);商务信息咨询;商业信息咨询(以上法律、行

  政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方

  可经营)。

  爱加密信息技术无实际经营业务,为精简对外投资结构,标的公司拟将爱加

  密信息技术注销。截至本预案签署日,爱加密信息技术正在办理注销手续。

  (2)移动信安

  公司名称

  深圳市移动信安技术服务有限公司

  统一社会信用代码

  91440300MA5DRPB54R

  注册地

  深圳市南山区蛇口街道工业五路5号万维大楼501、502、507

  法定代表人

  郭训平

  公司类型

  有限责任公司

  注册资本

  100万元人民币

  成立日期

  2017年1月3日

  经营范围

  电脑软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。以职业技

  能为主的职业资格培训、职业技能培训;安全培训。

  2、爱内测

  公司名称

  深圳市爱内测科技有限公司

  统一社会信用代码

  91440300334945696P

  注册地

  深圳市南山区蛇口街道工业五路5号万维大楼501、502、507

  

  法定代表人

  郭训平

  公司类型

  有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本

  100万元人民币

  成立日期

  2015年4月23日

  经营范围

  电脑软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;企业形象策

  划、设计;经济贸易咨询。(经营范围中属于法律、行政法规、国

  务院决定规定应当经批准的项目,凭批准文件、证件经营。)

  3、安加互联

  公司名称

  广州安加互联科技有限公司

  统一社会信用代码

  91440101MA5B6W6123

  注册地

  广州市海珠区新港东路1166号环汇商业广场南塔1804室

  法定代表人

  郭训平

  公司类型

  其他有限责任公司

  注册资本

  500万元人民币

  成立日期

  2018年7月13日

  经营范围

  软件测试服务;网络安全信息咨询;信息技术咨询服务;计算机网

  络系统工程服务;计算机及通讯设备租赁;计算机技术开发、技术

  服务;计算机硬件的研究、开发;计算机信息安全产品设计;计算

  机技术转让服务;计算机和辅助设备修理;工程和技术基础科学研

  究服务;软件开发;软件服务;软件技术推广服务;商品批发贸易

  (许可审批类商品除外);互联网商品销售(许可审批类商品除外);

  商品零售贸易(许可审批类商品除外);商品信息咨询服务;货物进

  出口(专营专控商品除外);技术进出口;贸易代理;网络技术的研

  究、开发;通信系统工程服务;信息系统集成服务;信息系统安全

  服务;智能机器系统技术服务。

  (二)智游网安分公司情况

  截至本预案签署日,智游网安下设3家分公司。

  1、上海分公司

  公司名称

  北京智游网安科技有限公司上海分公司

  统一社会信用代码

  91310101MA1FP7AQ42

  注册地

  上海市徐汇区零陵路599号8楼06室

  负责人

  郭训平

  成立日期

  2017年6月13日

  经营范围

  互联网、通信、通讯、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、

  技术咨询、技术服务,企业形象策划,商务咨询。

  2、河南分公司

  

  公司名称

  北京智游网安科技有限公司河南分公司

  统一社会信用代码

  91410100075402717C

  注册地

  郑州经济技术开发区第五大街172号河南通信产业园6层南4号

  负责人

  彭瀛

  成立日期

  2013年7月16日

  经营范围

  为隶属企业联系业务。

  3、福州分公司

  公司名称

  北京智游网安科技有限公司福州分公司

  统一社会信用代码

  913501023374909308

  注册地

  福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区30号楼6层

  605室

  负责人

  高擎

  成立日期

  2015年3月26日

  经营范围

  受隶属企业委托从事相关经营业务。

  四、标的公司最近两年的主要财务数据

  (一)合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  资产

  2018年

  12月31日

  2017年

  12月31日

  资产总额

  22,525.53

  16,793.44

  负债总额

  2,828.35

  5,389.04

  所有者权益

  19,697.10

  11,404.41

  归属于母公司所有者权益

  19,531.00

  11,387.96

  (二)合并利润表主要数据

  单位:万元

  项目

  2018年度

  2017年度

  营业收入

  13,817.65

  10,429.55

  利润总额

  6,554.14

  2,493.56

  净利润

  6,096.69

  2,481.32

  归属于母公司股东的净利润

  6,143.04

  2,464.87

  截至本预案签署日,标的公司2017年度、2018年度财务数据未经审计,

  经审计的财务数据将在重组报告书中进行披露。

  

  五、交易标的主营业务情况

  (一)主营业务

  智游网安是一家国内领先的专业移动信息安全综合服务提供商,属于软件和

  信息技术服务行业中的网络安全领域,专注于移动应用安全,为移动应用在安全

  开发测试、应用优化、应用安全发布以及应用上线运营等全生命周期阶段提供一

  体化综合解决方案,具体包括移动安全咨询、移动安全培训、移动安全检测、移

  动安全加固、移动安全感知、移动安全管理等软件产品及技术服务。

  智游网安作为国家认定的高新技术企业和双软企业,拥有信息安全风险评估、

  软件安全开发、信息系统安全集成相关信息安全服务资质,通过了信息技术服务

  管理体系认证、信息安全管理体系认证,参与制定多项国家行业标准和规范。凭

  借多年积累的市场经验和较强的技术实力,智游网安为国内多家政府机构提供安

  全服务支撑,是国家计算机病毒应急处理中心的技术支撑单位、国家信息安全漏

  洞库三级技术支撑单位、国家互联网应急中心网络安全应急服务支撑单位,为

  2018年中国国际进口博览会等重大活动提供网络安全服务,并在金融、运营商、

  能源、交通等重点行业积累了广泛而优质的用户群体,服务于深交所、国家互联

  网应急中心、中国银联、中国银行、深交所、中国移动、中国联通、中国电信、

  中国石油等多家行业知名客户,目前已累计拥有近50万注册用户,服务超过100

  万个APP,在国内移动信息网络安全领域具有丰富的经验和领先的市场地位,连

  续多年入选安全牛评选的中国网络安全企业的前30强。

  (二)主要产品及服务的用途

  标的公司拥有以移动应用安全检测、移动应用安全加固为主的加密类产品系

  列以及以移动应用安全感知、移动应用安全管理平台为主的平台类产品系列所构

  建的整体产品体系,同时提供移动应用安全合规咨询及培训等服务,覆盖移动应

  用设计评估、开发安全测试、应用优化、应用安全发布及应用上线运营阶段的完

  整生命周期,可提供基于企业移动信息安全的一体化解决方案。

  1、移动应用安全加密类产品

  

  标的公司移动应用安全加密类产品主要包括移动应用安全检测、移动应用安

  全加固和移动应用监测三条产品线,以及移动应用压缩、云更新等其他应用优化

  功能产品。

  (1)移动应用安全检测

  标的公司的移动应用安全检测产品线主要包括源代码安全漏洞检测系统、移

  动应用兼容性及性能测试服务、移动应用安全检测平台、人工渗透测试服务等多

  项安全检测产品和技术服务,支持Android及iOS等多个应用开发平台,可对移

  动应用源代码层、应用层、系统层等多项分析评估项目进行源代码安全扫描、开

  发流程安全规范、文件检测、功能漏洞检测及IO数据检测等安全评估,形成安

  全评测结果及修复建议报告。

  鉴于移动互联网安全问题愈发严重,国内相关安全机构、监管机构以及各行

  业协会近年来积极制定移动APP安全标准。标的公司当前提供的移动应用安全

  检测产品及服务主要依据以下技术标准:

  序号

  技术标准

  1

  《信息安全技术移动智能终端个人信息保护技术要求》

  2

  《YD/T 1438-2006 数字移动台应用层软件功能要求和测试方法》

  3

  《YD/T 2307-2011 数字移动通信终端通用功能技术要求和测试方法》

  4

  《电子银行业务管理办法》

  5

  《电子银行安全评估指引》

  6

  《中国金融移动支付客户端技术规范》

  7

  《中国金融移动支付应用安全规范》

  8

  《移动互联网应用软件安全评估大纲》

  各产品或服务的主要特点及用途如下:

  1)源代码安全漏洞检测系统

  该系统主要分为两个模块,一个是分析引擎模块,一个是测试管理模块,可

  通过安全分析引擎及安全漏洞检测规则,全面挖掘出系统源代码中存在的安全漏

  洞、性能缺陷、编码规范等问题,有效避免因安全漏洞导致的安全事故及风险。

  系统支持对Java、C、C++、.net、JSP、PHP、ASP、Python、XML、HTML、JavaScript

  等十余种主流编程语言的安全漏洞检查。

  

  http://www.ijiami.cn/view/images/code-check-1.png

  软件源代码安全漏洞检测系统示意

  2)移动应用兼容性及性能测试服务

  该测试服务分为基础测试和深度测试两种模式。通过对原包及加固包进行

  “人工+自动”的形式,详细测试原包及加固包的兼容性(安装、启动、运行、卸

  载成功率及失败率)以及性能(安装、启动耗时、内存占用、CPU占用、流量消

  耗量)最终形成加固后的兼容性、性能对比测试报告保证加固后的高兼容性及性

  能;深度测试则附加行业性能对比、用例流程描述、业务功能测试等功能项。

  

  移动应用兼容性及性能测试服务(深度测试)内容

  3)移动应用安全检测平台

  该自动化检测系统主要采取静态与动态相结合的检测方式,静态检测指系统

  后台对用户上传的APP自动解包进行安全分析,并辅以自主研发的特征库及检

  查技术,对APP进行安全分析,自动生成评估报告;动态检测指通过服务器创

  建沙箱模型或直连物理手机,自动对APP安装、运行过程中的恶意行为进行安

  全监测分析,最终输出安全评测数据报告。静态及动态检测技术相结合,能有效

  提升检测准确率。

  移动应用安全检测平台功能

  

  4)人工渗透测试服务

  移动应用人工渗透是基于移动应用程序数据的完整生命周期的安全检测服

  务,由专业软件工程师从黑客思维和调试角度出发,多方面对移动应用的程序安

  全、数据安全、业务逻辑安全、系统环境安全等内容进行静、动态的人工分析,

  以获取应用安装卸载过程、用户数据输入、存储处理、网络传输以及所处系统环

  境等方面的安全隐患。最终出具的渗透测试报告将针对分析过程中使用的渗透工

  具、渗透步骤、问题代码位置、潜在风险以及问题解决方案均进行详细的描述。

  人工渗透目前支持Android、iOS两大平台。

  Android平台人工检测项目

  iOS平台人工检测项目

  (2)移动应用安全加固

  移动应用安全加固系统是标的公司自主研发的核心产品,用户上传目标应用

  文件至加固系统,系统自动加固完成后用户下载加固应用包进行渠道分发。

  标的公司的移动应用安全加固系统在标准加固功能模块的基础上,根据用户

  需求可搭载多项增强型加固产品或技术服务,深度匹配Android、iOS、H5等应

  用开发平台、应用SDK及应用服务端的安全加固需求,实现防逆向、防篡改、

  

  反调试、防劫持、数据防泄漏、页面数据防护等30余项APP防护加固功能,对

  移动应用客户端进行全方位安全加固,可有效防止APP被破解、盗版,源码被

  窃取,保护金融类APP帐号、资金的安全。系统各子类产品或技术服务的主要

  特点及用途如下:

  1)移动应用安全加固平台

  移动应用安全加固平台分为基础标准产品和增强功能模块。基础产品采用云

  端加固助手或用户本地部署加固服务器的形式,用户上传应用包后系统自动实现

  DEX整体加壳、资源及代码防篡改、防注入、防二次打包、代码混淆加固等基础

  型加固功能。用户可在标准产品的基础上,根据实际需求搭载多种增强模块,实

  现应用深度加固。根据Android和iOS系统机制和安全防护原理,增强功能模块

  子产品分为Android和iOS两个系列。

  移动应用安全加固平台(Android)核心技术

  Android平台支持的可选增强模块产品包括应用源码加固、防篡改保护、防

  截屏防劫持的页面保护、实时监测APK防调试保护、本地数据及数据库加密防

  泄漏、内存保护及业务优化等子类产品,产品采用自主开发、业界领先的虚拟指

  令集防护技术、DEX加花加壳技术、SO文件高级混淆和加壳技术、客户端和服

  务器嵌入数据加密SDK等多重加密技术,可有效防范Android应用被逆向分析、

  

  篡改、调试、劫持以及数据泄露等安全风险。

  移动应用安全加固平台(iOS)核心技术

  公司在行业内较早推出iOS应用加固产品,iOS增强模块产品可通过代码字

  符串加密、网络传输数据加密、多样化逻辑指令和程序结构混排加密等核心技术,

  保护应用免遭破解攻击,加密后的APP性能和稳定性不受影响。

  2)移动应用SDK加固平台

  SDK为客户共享业务功能、复用代码功能模块的重要形式,如果SDK被逆

  向破解甚至植入恶意代码,就会造成业务核心信息泄露和安全隐患。SDK加固

  平台主要分为Android应用SDK加固及iOS应用SDK加固两种。

  http://www.ijiami.cn/view/images/sdk-promt1.png

  移动应用SDK加固平台(Android)实现原理

  Android应用SDK加固是指通过JAR加壳、SO文件加壳、源码混淆和防止

  

  非法调用等技术,从代码安全、文件安全等对Android应用SDK进行全方位混

  合加固保护,有效防止反编译手段、恶意篡改、窃取用户隐私信息等行为。

  http://www.ijiami.cn/view/images/sdk-promt2.png

  移动应用SDK加固平台(iOS)实现原理

  iOS应用SDK加固则主要采用代码保护、数据流保护和控制流保护三种技

  术。数据流保护技术可有效增大黑客分析难度,有效保护算法;控制流保护可增

  大逆向工具分析难度,有效防范逆向分析风险。

  3)安全软键盘SDK

  安全软键盘SDK采用防界面截屏、防Activity导出、防界面劫持以及自绘

  随机键盘、输入数据加密等技术,依据系统的不同特性可实现多种安全功能,包

  括键盘为整张图片、在输入框内不回显信息、数字位置随机、字母位置随机、存

  储加密、传输加密等,为用户在支付过程中输入支付密码、账户信息等关键信息

  时提供安全防护。

  

  安全软键盘SDK主要功能(Android、iOS、H5)

  4)通信协议加密SDK

  该产品可通过在应用客户端和服务器分别嵌入数据加密SDK,将未加密的

  原始明文数据进行协议加密后通过建立的SSL安全通道进行传输,使应用客户

  端和服务器之间传输的数据实现高强度加密,有效降低应用使用时数据泄露的风

  险。

  http://www.ijiami.cn/view/images/protocoltechnology2.png

  

  http://www.ijiami.cn/view/images/protocoltechnology1.png

  通信协议加密SDK技术流程及逻辑架构

  5)服务端安全加固服务

  服务端加固服务分为主机系统安全加固、数据库安全加固。主机系统加固是

  根据专业安全评估结果,制定相应的系统加固方案,针对不同目标系统,通过打

  补丁、修改安全配置、增加安全机制等方法,合理进行安全性加强;数据库安全

  加固是根据安全策略中相关的数据库安全策略,由安全顾问根据客户实际需要制

  定加固方案,对已有的网络数据库系统做加固措施。

  (3)移动应用渠道监测服务

  由于Android平台具有渠道市场多的特殊性,盗版、钓鱼应用的监管存在较

  大困难,标的公司为Android应用企业提供移动应用渠道监测及预警服务,通过

  渠道服务云平台在全网300余个应用渠道市场进行实时监控、爬取信息,经过后

  台智能比对分析正版应用的版本情况,对盗版、钓鱼等恶意应用的出现进行及时

  判定、实时预警并下架相关恶意应用,帮助企业防范盗版、钓鱼应用风险。

  

  移动应用渠道监测平台主要功能

  (4)应用优化功能产品

  1)移动应用压缩

  标的公司的移动应用压缩产品可实现对移动APP的压缩优化,有效减少APP

  的包体体积,提高厂商APP的推广效率,降低成本,在实施上实现了自动化压

  缩流程。压缩方案包括静态压缩、动态压缩。

  2)移动应用云更新

  标的公司独立开发智能云更新产品,帮助开发者实现安卓APP静默全量更

  新、静默增量更新等智能的更新方式,很大程度上优化了APP版本更新流程。

  2、移动安全平台类产品

  基于企业用户统一管理安全业务工具、应用与业务全方位风险感知与安全维

  护的核心需求,标的公司在移动安全加密类产品的基础上,自主设计开发了移动

  安全平台类产品,整合管理单一产品方案和业务运行数据,解决企业用户数据管

  理、智能终端应用监管管理、企业安全工具管理存在的问题。平台类产品主要分

  为移动安全运营管理平台(MSOC系统)、威胁态势感知平台两条产品线。

  

  (1)移动安全平台——MSOC系统

  MSOC(Mobile Security Operations Center)移动安全运营管理平台是标的公

  司自主开发的一个以移动业务应用为核心构建上层应用连接,将安全与业务产品

  统一运行管理的平台型安全操作系统。该系统将企业安全管理生命周期分为六个

  关键阶段:规划设计、筹备建设、上线管理、运维风控、响应维护、复查测评。

  系统通过不同阶段的数据接入与采集,不同阶段的工具集成,为各阶段提供工具

  管理、数据分析、策略应用与安全治理。

  MSOC系统应用容器化集成部署方案,提供安全工具统一运行环境,除整合

  自有安全工具外,还支持包括web应用、PC软件、命令行在内的各种形态的第

  三方安全工具的快速集成运行;同时,系统以大数据分析技术为核心,在架构上

  解决了企业安全资产与平台的数据互通问题,将零散的安全信息与事件进行归并

  和关联,形成与客户业务息息相关的安全威胁建模,通过大数据分析引擎进行深

  度数据挖掘,分析潜在安全与运营弱点,进而连接上层安全工具进行协同智能防

  御。

  MSOC系统功能架构

  MSOC系统产品分为基础模块和增强模块,企业用户可针对不同的实际需

  求,在标准化基础模块上集成增强模块,自主选择定制适配的MSOC系统。基

  

  础模块和增强模块产品的主要特点和用途如下:

  产品/服务

  主要特点及用途

  移动应用安全加固平台—

  —MSOC系统(基础功

  能模块)

  该系统集成基础平台模块、用户权限管理的访问控制模

  块、资产中心模块、工具管理模块、作业管理模块、工单系统

  模块、数据中心模块、应用系统管理模块和安全门户模块共9

  大基础功能模块。通过集成模块,系统可进行企业安全工具管

  理,威胁场景分析展示,威胁响应,威胁追踪工单管理,企业

  内部APP、web服务器、数据库、源代码等资产信息汇总及

  维护管理,并提供热门安全风险及漏洞的在线测试和响应。

  移动应用安全加固平台—

  —MSOC系统(增强功

  能模块)

  根据用户需求,可在基础模块上集成包括APP安全检测

  工具、加固工具、源码缺陷审计系统、安全工具统一对接管理

  功能等多种增强型模块在内的子产品。

  (2)威胁态势感知平台

  移动应用威胁态势感知平台可为各大应用厂商、政府机构、金融机构等用户

  提供针对已知威胁与未知威胁的防护功能。该平台通过可视化埋点与机器学习对

  移动业务数据深入挖掘和分析,向用户提供安全与运营相关威胁场景情报信息,

  通过全量数据采集与精细化场景分析对移动业务威胁源进行精准定位和智能防

  御。

  移动应用威胁态势感知平台逻辑架构

  (三)主要服务流程图

  智游网安主要服务流程图如下:

  

  

  (四)主要经营模式

  1、采购模式

  (1)统一采购

  报告期内,智游网安采购分为物料采购和服务外包。物料采购内容一般涉及

  日常经营活动中所需的办公设备、硬件设备及相关电脑耗材、服务器租用托管服

  务、第三方软件产品及相关服务,由行政部统一负责物料采购的供应商招标、比

  价和采购工作;服务外包为部分业务过程中需要专业技术服务的业务委托或外包

  给第三方服务提供商,主要涉及产品检测、产品安全评估等,并根据技术服务内

  容进行付费。

  (2)零星采购

  在为客户提供软件产品及技术服务的现场实施阶段,实施人员会依据产品及

  服务实施的实际需要进行零星软、硬件产品采购。

  2、生产/研发模式

  智游网安为客户提供的最终产品形态为包括软件产品及人工技术服务的系

  统和解决方案,其中软件由研发部门设计、编写,因此,研发是生产的核心和主

  要环节。研发部门进行研发生产标准通用产品和可选功能模块,客户可直接购买

  使用标准通用产品,也可以发起定制需求,由售前解决方案中心根据客户实际需

  求在标准通用产品的基础上改动、添加功能模块,按客户需求生产定制化软件产

  品并交付使用。

  智游网安的产品生产研发流程包括立项、评审、项目策划、方案设计、测试

  样例编写、研发、测试及产品交付,具体流程示意如下:

  

  (1)立项

  研发中心根据标的公司产品战略规划,结合市场需求发展进行市场调研分析

  和预测,提出新产品的立项申请及可行性分析,销售部门负责协助市场调研和需

  求收集。

  (2)评审

  标的公司管理部门根据研发中心提出的新产品立项申请和可行性分析结果,

  结合标的公司产品战略规划进行评审,决定是否予以立项并确定项目组成员。

  (3)项目策划

  研发中心根据立项评审结果来编制项目方案,输出产品需求文档及产品原型

  

  等。

  (4)方案设计

  研发中心根据立项申请资料、可行性分析资料、项目方案、需求文档和产品

  原型来进行技术研发、框架架构设计等。

  (5)测试样例编写

  测试部门根据立项申请资料、可行性分析资料、项目方案、需求文档、产品

  原型以及技术框架设计来编写测试样例。

  (6)研发

  研发中心为产品成立项目小组,由项目经理来负责接管研发中的项目,整个

  项目通过项目方案计划进行管理与研发。

  (7)测试

  测试部门通过测试样例来验证研发功能是否具备上线条件。

  (8)产品交付

  产品经测试完成并确认达到上线条件后,研发部门统一交付运营。

  3、销售模式

  智游网安产品及服务的销售模式以直接销售为主,渠道代理商销售为辅。直

  销模式主要是为了及时高效地深入了解客户需求,为客户定制软件产品和技术服

  务在内的解决方案,增强品牌对用户的影响力;渠道代理商销售模式是为了借助

  渠道合作伙伴的客户资源更高效、广泛地覆盖各个区域和行业客户。

  智游网安销售体系分为售前支持部门和销售部门。售前支持部门主要为技术

  层面销售,基不同于行业及区域客户的需求,定制和包装解决方案,为销售部门

  提供技术支持;根据标的公司销售市场开拓的主要着力点,从销售体系上建立区

  域销售和行业销售两大分支,区域销售主要划分为华北、华东、华南、西南以及

  西北区域,行业销售主要覆盖金融行业、运营商、教育行业、政企事业单位,同

  时也服务于能源、石化、卫生、交通运输、移动社交、媒体和军工等行业客户。

  

  标的公司软件产品的交付模式根据产品特性和客户需求分为SaaS(软件即

  服务)公有云部署及用户本地服务器部署两种交付方式。SaaS公有云交付模式

  下,用户通过智游网安的服务器云端实现各功能模块的使用;本地部署模式下,

  软件产品安装于用户本地服务器,用户使用功能模块、文件传输等均通过用户内

  网实现。标的公司为了增加客户体验,拓展新客户,在公有云提供免费试用服务,

  服务模式为标的公司在公有云系统为免费用户开通指定产品在一定服务周期内

  的试用权限。

  4、盈利模式

  智游网安主要通过销售信息安全产品和技术服务获得收入,主要成本为服务

  器托管费、软件开发及提供技术服务的人力成本、外包成本。标的公司通过向客

  户销售产品及提供技术服务获取收入并取得盈利。

  (五)智游网安的核心竞争力

  1、研发与技术优势

  作为国内较早从事移动应用安全的企业,标的公司自成立以来始终坚持技术

  创新的发展战略,紧跟移动应用发展趋势和用户需求,不断在行业内率先推出创

  新产品,更新迭代既有产品和解决方案,并孵化培育新产品,提升市场竞争力。

  标的公司注重研发能力的培养和提升,近年来,公司不断加大研发投入。截

  至2018年12月末,公司拥有研发技术类人员113名,占员工总人数的比例达到

  50%以上,涉及安全研发、逆向分析、软件开发、大数据开发、数据分析、网络

  爬虫等多个技术领域。

  标的公司技术储备充分,截至本预案签署日,标的公司及其子公司拥有计算

  机软件著作权83项,已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。标

  的公司多项核心技术已具备一定的先进水平,以加壳技术为例,标的公司自2013

  年推出第一代源码混淆技术以来,通过技术不断优化迭代,目前已开发至第六代

  双重VMP技术。近年来,标的公司顺应国家法规、产业政策和技术特点的发展

  脉络,及时切入威胁感知、移动安全运营管理、移动应用监管等新领域,在相关

  领域的技术研发水平已处于国内领先。

  

  2、客户资源优势

  标的公司长期跟踪移动应用安全领域的技术发展趋势、用户需求的演变,了

  解用户真实需求、理解不同行业的需求差异,积累了较深厚的产品、交付和服务

  经验,具备为用户提供最优移动应用安全解决方案、快速满足用户需求的能力。

  标的公司在移动应用安全行业耕耘多年,凭借丰富的行业经验及案例积累、

  高性价比的产品和优质的服务能力,已成为行业中具有较强竞争力和较高市场地

  位的主要厂商之一,在政府、金融、运营商、能源、交通、互联网等重点行业以

  及广大企业级市场拥有了广泛而优质的用户群体,如国家互联网应急中心、国家

  体育总局体育彩票管理中心、公安部第三研究所等政府单位,中国银联股份有限

  公司、中国银行股份有限公司、交通银行股份有限公司等银行金融机构,深交所、

  光大证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司、

  陆金所等非银行金融机构,中国移动、中国联通、中国电信等三大运营商,中国

  石油、中国海油、顺丰速运有限公司、厦门航空有限公司等大型行业客户以及咪

  咕文化科技有限公司、上海米哈游网络科技股份有限公司等优质互联网客户。

  广泛而优质的用户群体为标的公司新产品的推广和既有产品向其他领域的

  覆盖提供了坚实的基础,是标的公司持续健康发展的有力保证。

  3、参与行业标准制定优势

  标的公司重视推进移动应用安全产品和服务的标准化,长期跟踪技术发展趋

  势,积极参与制订行业标准。近年来,标的公司先后参与起草了《移动互联网应

  用程序安全加固能力评估要求与测试方法》、《移动信息化可信选型认证评估方法

  第九部分:移动应用安全加固服务系统》等行业标准,凸显了标的公司技术实力

  的行业地位,进一步加强标的公司的核心竞争力。

  通过参与行业标准的制定,使得标的公司对行业态势及发展趋势拥有更为深

  刻的理解,对产品技术条件、试验方法等有着精准把握。标的公司将参与制定的

  标准贯穿于研究开发的全过程,保证了产品和服务的质量。同时,标的公司在参

  与制定标准的过程中紧紧把握行业的发展趋势,将在新技术、新产品的布局方面

  抢占先机。

  

  4、专业资质优势

  在网络安全行业,企业获取经营资质或许可的多少成为衡量网络安全厂商竞

  争力的重要因素。标的公司凭借领先的技术优势及优质的服务能力,取得了国家

  高新技术企业证书、中关村高新技术企业证书、软件企业证书、ISO9001质量管

  理体系认证证书、ISO20000信息技术服务管理体系认证证书、ISO27001信息安

  全管理体系认证证书、中国信息安全测评中心颁发的EAL3 信息技术产品安全

  测评证书、CMMI3级资质证书、国家信息安全漏洞库(CNNVD)技术漏洞支撑

  单位等级证书(三级)、网络安全应急服务支撑单位证书、商用密码产品生产定

  点单位、信用等级(AAA)评价证书、CCRC(原ISCCC)颁发的信息安全风险

  评估服务资质(一级)、软件安全开发服务资质(二级)、信息系统安全集成服务

  资质(二级)以及通信企业协会颁发的通信网络安全服务能力评定证书(风险评

  估一级)、国防科技工业系统的供应商资质认证合格证书等多项经营资质或许可。

  标的公司是目前国内同行业中拥有各类经营资质或许可较全的企业之一。

  5、产品和服务优势

  标的公司始终坚持以用户需求为中心,凭借具有市场竞争力的产品和解决方

  案、全情投入的客户服务赢得市场。移动应用安全产品及服务的质量直接关系到

  企业的数据安全和正常运营,甚至关系到国家安全和社会稳定。标的公司在移动

  应用安全市场具有一定的领先地位,产品性能和服务质量已得到广大用户的检验。

  此外,标的公司销售人员定期拜访收集客户需求,通过客户需求的汇总、分析梳

  理和总结,不断进行产品升级和服务优化,有力保证了标的公司的产品和服务优

  势。

  为保证客户服务质量,标的公司在华东、华北、华南、西南等全国主要业务

  区域均设立了服务机构。同时,标的公司提供7x24小时的电话咨询和远程调试

  的服务,为用户提供快速的服务响应。

  6、营销服务体系优势

  目前,标的公司在政府、金融、运营商、能源、交通等重点行业以及广大企

  业级市场拥有了广泛而优质的用户群体,客户的良好积累为标的公司深入实施市

  

  场营销战略奠定了深厚的基础。

  标的公司坚持“行业与区域协同发展”的营销战略,推进以“行业服务专业化”

  和“区域服务本地化”相结合的客户服务体系建设。即对于行业客户,由标的公司

  的行业销售部提供专业的行业服务指导与支撑;对于区域客户,形成以北京、上

  海、河南、广东、福建、四川为区域中心的营销服务网络。前述营销服务体系有

  助于标的公司降低技术服务成本,提高标的公司对用户需求响应的及时性,拓宽

  标的公司的市场占有率。标的公司凭借营销服务体系的优势,积累丰富经验并形

  成成熟的市场策略,具备较强的客户深度开发能力,有效增强了标的公司的综合

  竞争力。

  六、其他事项说明

  (一)本次交易涉及的债权债务转移情况

  本次交易的资产为智游网安100%股权,不涉及债权债务转移情况。

  (二)关于标的公司权属情况的说明

  截至本预案签署日,智游网安存在股权质押情况,具体情况如下:

  1、股权质押基本情况

  2018年5月3日,彭瀛与包商银行股份有限公司深圳分行签署《股权质押合同》,

  彭瀛将持有的智游网安20%股权(602.582万元出资额)质押给包商银行股份有限

  公司深圳分行,为深圳市全民点游科技有限公司1,000万元的流动资金借款提供

  质押担保。

  2、股权质押解除安排

  针对上述股权质押事项,彭瀛已出具承诺:将尽快办理该股权质押解除事宜。

  截至本预案签署日,该股权质押解除事项正在办理中。

  除上述情形外,智游网安股权不存在其他现时或潜在的权属纠纷或争议,不

  存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,亦不存在尚未了结或

  可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。

  

  第五章 本次交易发行股份的情况

  一、本次交易中发行股份购买资产情况

  (一)发行股票的种类及面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币

  1.00元。

  (二)发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

  (三)发行对象及认购方式

  发行对象为彭瀛等19名交易对方,本次的交易方式为发行股份购买资产。

  (四)发行股份的定价原则及发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参

  考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个

  交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上

  市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下:

  定价区间

  均价(元/股)

  均价的90%(元/股)

  定价基准日前20个交易日

  19.48

  17.53

  定价基准日前60个交易日

  18.58

  16.72

  定价基准日前120个交易日

  17.55

  15.80

  以上交易均价的计算公式为:上市公司董事会决议公告日前若干个交易日公

  司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前

  若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第九届董事会2019年第一次临

  时会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价,即17.55元/股。经各方

  友好协商,购买资产股份发行价格为15.80元/股,不低于市场参考价的90%,符

  合《重组管理办法》相关规定。

  

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股

  本等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的股票发行价格将进行相应调整。

  (五)发行股份数量情况

  本次交易的支付方式为:上市公司拟以发行股份的方式购买彭瀛等19名交

  易对方持有的智游网安100%的股权,本次交易完成后,上市公司将直接持有智

  游网安100%的股权。

  本次购买资产向各发行对象发行的股票数量应按照以下公式进行计算:

  向各交易对方发行股份的数量=向各交易对方支付的交易对价÷股份发行价

  格(依据上述公式计算的发行数量如存在小数的,按向下取整的原则舍去小数取

  整数)。

  鉴于本次交易标的预估值和交易作价尚未确定,本次交易中对各交易对方发

  行股份的数量尚未确定,将在对交易标的的审计、评估工作完成之后,由交易各

  方协商确定,并将在重组报告书中予以披露。

  (六)上市地点

  本次交易发行的股票拟在深交所上市交易。

  二、本次交易标的资产的预估作价情况

  本次交易的标的资产为交易对方所持有的智游网安100%股权。

  截至本预案签署日,本次交易相关审计、评估工作尚未完成,交易标的预估

  值和交易作价尚未确定。

  标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构以2018

  年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评

  估结果为参考依据,经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。

  

  三、发行股份锁定期

  (一)睿鸿置业、珠海普源的股份锁定期

  睿鸿置业、珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日

  起36个月内不得转让。

  除上述约定外,睿鸿置业和珠海普源通过本次交易取得的上市公司股份的具

  体解锁期间及解锁比例由上市公司和睿鸿置业和珠海普源另行协商确定并签订

  协议。

  (二)彭瀛、郭训平、郑州众合的股份锁定期

  彭瀛、郭训平、郑州众合通过本次交易取得上市公司股份时,其用于认购股

  份的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月,则通过本次交易取得的上市

  公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让;如其用于认购股份的资产

  持续拥有权益的时间不足12个月,则该交易对方通过本次交易取得的上市公司

  股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  除上述约定外,彭瀛、郭训平及郑州众合通过本次交易取得的上市公司股份

  的具体解锁期间及解锁比例由上市公司和彭瀛、郭训平及郑州众合另行协商确定

  并签订协议。

  (三)其他交易对方的股份锁定期

  除睿鸿置业、珠海普源、彭瀛、郭训平、郑州众合外,其他交易对方通过本

  次交易取得上市公司股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或

  超过12个月,则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个

  月内不得转让;其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月,则该

  交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不

  得转让。

  本次重组完成后,交易对方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增

  持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后,交易对方转让和交易上市

  

  公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

  若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,交易对方将根

  据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

  四、业绩补偿及奖励安排

  鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成,本次交易暂未签订明确的业绩补

  偿协议。具体业绩预测及补偿等事项,由上市公司与业绩承诺方另行签订业绩补

  偿协议约定,届时将对业绩承诺金额、补偿方式及奖励安排等进行明确。业绩补

  偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

  五、过渡期损益安排

  标的公司在过渡期内净资产增加(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产

  增加等情形)的,则增加部分由上市公司享有;标的公司在过渡期内净资产减少

  (不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少)的,则在净资产减少数额经审计确

  定后的30个工作日内,由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以

  现金方式向上市公司全额补足。

  六、滚存未分配利润安排

  上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东

  共同按照其持股比例共同享有。

  七、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易拟作价尚未确定,因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计

  算。关于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估等工作完成后

  再次召开董事会,并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结

  构的影响。

  

  第六章 标的资产预估作价

  截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,预估值及交易作

  价尚未确定。

  标的资产最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构以2018

  年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确定的评

  估结果为参考依据,经由交易各方协商并另行签署补充协议予以确定。

  在标的资产审计、评估等工作完成后,上市公司将再次召开董事会和股东大

  会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将

  在重组报告书中予以披露。

  

  第七章 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司业务的影响

  本次交易前,上市公司主要业务为移动互联网游戏的运营相关服务及投资业

  务。

  本次交易完成后,智游网安将成为上市公司下属子公司,智游网安为移动应

  用安全服务提供商,主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、

  安全管理服务等业务。通过本次交易,上市公司在现有移动互联网游戏、投资业

  务基础上新增移动应用安全服务业务,进一步丰富上市公司在移动互联网应用领

  域的业务布局;同时,智游网安将借助上市公司资本平台规范公司治理、提升管

  理水平、提高市场知名度、增强研发能力及市场开拓能力。智游网安的快速发展

  将直接提升上市公司的盈利能力和持续经营能力,有利于上市公司的综合竞争力

  及抗风险能力的提升,为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

  二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景,本次交易完成

  后,上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升,综合竞争实力和持续经营能

  力将进一步增强。

  截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成,公

  司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会,并在重组报告书中详细分析本

  次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响,提醒投资者关注。

  三、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易拟作价尚未确定,因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计

  算。关于本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估等工作完成后

  再次召开董事会,并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结

  构的影响。

  

  第八章 风险因素

  一、与本次交易有关的风险

  (一)审批风险

  本次重组尚需取得下述批准或核准后方可实施,包括但不限于本次交易标的

  资产的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议

  案、本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易

  能否取得上述批准或核准及取得时间均存在不确定性,本次交易最终能否成功实

  施存在审批风险。

  (二)标的公司相关股权转让尚未实施完毕的风险

  截至本预案签署日,彭瀛、郭训平、郑州众合已与中关村并购基金签署股权

  转让协议,就彭瀛、郭训平、郑州众合向中关村并购基金合计转让标的公司3.4%

  的股权事宜进行了约定,但尚未办理完毕工商变更登记手续,该项股权转让的实

  施尚存在不确定性,本次重组的交易方案存在发生变化的风险。

  (三)本次交易可能被终止或取消的风险

  尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次

  重组过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的异常交易

  而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外,在本次交易审核过程中,交

  易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案,如交易各方无法就完

  善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终止的可能。综上,提请投资者注

  意本次交易可能被终止或取消的风险。

  (四)商誉减值风险

  本次交易属于非同一控制下的企业合并,上市公司对本次合并成本与评估基

  准日的可辨认净资产公允价值的差额,应当确认为商誉。本次交易,标的公司的

  交易作价暂未确定,但预计本次交易完成后上市公司合并资产负债表中将形成较

  

  大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,企业合并所形成的商誉不作摊销处

  理,但应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来期间业绩状况未达

  预期,可能出现商誉减值风险,商誉减值将直接增加资产减值损失并计入当期损

  益,进而对公司即期净利润产生不利影响,提请广大投资者注意。

  (五)收购整合风险

  本次交易完成后,智游网安将成为上市公司的下属子公司。从上市公司经营

  和资源配置等角度出发,公司将根据实际情况,对双方的业务分工、管理团队、

  资金运用及管理部门等进行优化整合,以提高本次收购的绩效。但是由于标的公

  司的移动应用安全业务与上市公司原有业务在客户群体、经营模式、盈利要素和

  风险属性等方面存在一定差异,若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足

  各项业务的发展需要,将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响,从而影

  响上市公司的整体业绩水平。

  (六)标的公司相关数据未经审计、评估的风险

  截至本预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成,本预案

  中披露的标的资产财务数据未经审计。公司已聘请具有证券期货业务资格的会计

  师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估工作,经审计的财务数据和

  资产评估结果将在本次交易的重组报告书(草案)中予以披露。鉴于以上原因,

  本预案披露的财务数据可能与最终的审计结果存在差异,提请投资者关注上述风

  险。

  二、标的公司经营风险

  (一)市场竞争环境变化的风险

  智游网安主营业务为移动应用安全服务。随着移动互联网的进一步发展、移

  动应用软件数量的不断增长以及政府和社会对移动应用安全意识的逐步提升,移

  动应用安全市场空间正在快速扩张,可能会导致移动应用安全行业市场经营环境

  发生重大变化。随着拥有核心技术实力、客户资源、人才优势及品牌影响力的公

  司进入本细分行业,市场竞争将会加剧,若标的公司不能通过技术创新和产品迭

  

  代为客户提供更为优质的服务,则可能存在经营业绩下滑、市场占有率下降等风

  险。

  (二)行业监管政策变动风险

  近年来,国家密集出台加强网络安全建设的法规和政策,促进网络安全行业

  加速发展。2014年2月,中央网络安全和信息化领导小组宣告成立并在北京召

  开第一次会议。2015年10月,十八届五中全会将“网络强国战略”纳入“十三五”

  规划。2016年12月,中央网信办公室发布《国家网络空间安全战略》,明确国家

  网络空间安全工作的战略任务是坚定捍卫网络空间主权、坚决维护国家安全、保

  护关键信息基础设施、加强网络文化建设、打击网络恐怖和违法犯罪、完善网络

  治理体系、夯实网络安全基础、提升网络空间防护能力、强化网络空间国际合作

  等9个方面。2017年6月,《中华人民共和国网络安全法》正式实施后,对违法

  网络安全法规的政府机关、企业处罚力度增加。配套政策、各行业细分政策相继

  出台,并快速下沉到金融、电信、互联网、教育等重点领域。2018年6月,《网

  络安全等级保护条例》即等保2.0标准的推出,将监管范围进一步扩大,从传统

  网络安全扩展到云计算、物联网、移动互联、工业控制、大数据等新场景。各项

  政策的出台促进了移动应用安全行业的发展,但未来如果政策环境变化或智游网

  安未能根据行业监管部门发布的最新政策及时调整经营思路,不排除因行业政策

  调整导致市场需求下降的风险。

  (三)成长性风险

  智游网安所处的网络安全行业处于快速发展阶段,是国家鼓励发展的新兴产

  业,标的公司专注于移动应用安全、安全大数据及物联网安全,为移动应用在安

  全开发测试、应用优化、应用安全发布以及应用上线运营等全生命周期阶段提供

  一体化综合解决方案,已经在技术研发、客户资源、产品服务、营销体系等方面

  形成了竞争优势,并保持较高的成长性。公司2017年、2018年未经审计的营业

  收入分别为10,429.55万元、13,817.65万元,2018年营业收入增长率为32.49%。

  标的公司未来能否保持持续成长,受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、

  技术研发、市场推广等多个方面的影响,同时,标的公司也必须不断提升运营能

  

  力、管理能力,加大人才队伍建设力度、研发投入力度,以持续保持较强的市场

  竞争力,培育新的业务增长点。如果上述影响标的公司持续成长的因素发生不利

  变化,且标的公司未能及时采取措施积极应对,将导致标的公司存在成长性下降

  或者不能达到预期的风险。

  (四)技术开发和产品升级风险

  随着移动互联网的快速发展,政府和社会对网络安全问题愈加重视,各类客

  户对移动应用安全类产品及相关技术服务的需求也在快速发展和不断提升。虽然

  标的公司具有较强的产品技术开发能力,且不断加大研发投入用于技术升级和新

  技术及新产品的开发,但技术产业化和市场化存在较多的不确定因素,若不能正

  确把握网络安全技术的发展趋势或及时满足客户的需求,公司未来核心竞争力将

  会下降并对公司未来持续经营能力造成不利影响。

  (五)核心技术泄密及核心人员流失风险

  智游网安所处的网络安全行业是技术密集型行业,先进的技术以及优秀的研

  发团队是标的公司生存和持续发展的重要保障。标的公司积极围绕核心技术申请

  知识产权,同时不断完善保密制度与员工薪酬激励和考核制度,以防止核心技术

  及人员流失。但是,标的公司未来仍不能排除核心技术泄密或核心人员离职的可

  能,标的公司若出现核心技术泄密、核心人员流失或不能自身培养或外部引进获

  得足够多的高素质人才,将对标的公司业务发展造成不利影响。

  (六)知识产权风险

  标的公司所处的网络安全领域为知识、技术密集型行业。截至本预案签署日,

  标的公司及其子公司共拥有计算机软件著作权83项,已形成了自主知识产权的

  核心技术群及知识产权体系,但考虑到知识产权的特殊性,仍不排除标的公司知

  识产权被侵害以及潜在知识产权诉讼风险。一方面,由于我国对软件的知识产权

  保护与美国等发达国家还有一定差距,存在一些软件产品被盗版、专有技术流失

  或泄密等现象,标的公司的知识产权存在被侵害的风险。另一方面,虽然标的公

  司一直坚持自主创新的研发战略,避免侵犯他人知识产权,但仍不排除竞争对手

  

  采取恶意诉讼的市场策略,利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展的可能性。

  (七)主要经营场所租赁的风险

  标的公司作为软件企业,保持了轻资产的经营模式,一直将有限的资源优先

  投入到技术及产品研发,以保证公司持续发展。截至本预案签署日,标的公司主

  要经营场所系通过租赁方式取得。标的公司的经营场所主要为员工办公场所,不

  涉及大型固定资产投入,因此公司经营并不依赖于某一固定场所。若出现租赁到

  期无法续约、出租方单方提前终止协议或租金大幅上涨的情况,公司存在经营场

  地无法续租的风险。

  (八)税收优惠政策变动的风险

  报告期内,标的公司及其子公司享受的税收优惠主要包括企业所得税优惠、

  增值税即征即退。

  根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展

  企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号),智游网安及其子公司爱加密作为软

  件企业分别自2016年、2017年开始享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。

  同时,智游网安及子公司爱加密分别于2018年、2017年续期及取得高新技术企

  业证书,自取得高新技术企业证书当年起三年内可享受减按15%的税率缴纳企

  业所得税的税收优惠。如果国家税收优惠政策发生不利变化、公司以后年度不能

  符合软件企业的要求,或者标的公司及子公司不能被认定为高新技术企业,标的

  公司及子公司须按25%的税率缴纳企业所得税,将对标的公司的经营业绩产生

  不利影响。

  根据国务院2011年2月下发的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展

  的若干政策》(国发[2011]4号文件)和财政部、国家税务总局《关于软件产品增

  值税政策的通知》(财税[2011]100号),标的公司及其子公司销售自行开发生产

  的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实

  行即征即退政策。如果国家相关增值税税收优惠政策发生不利变化,或者标的公

  司未能如期收到增值税返还款项,将对标的公司经营成果产生不利影响。

  

  三、其他风险

  (一)股票市场波动的风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、

  资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心

  理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在,公司股票可能会产

  生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股

  票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解,并做出审慎判断。

  (二)其他风险

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来

  不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

  

  第九章 其他重要事项

  一、独立董事关于本次交易的意见

  (一)事前认可意见

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、

  《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法

  规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,公司全体独立董事秉承独立、客

  观、公正的原则及立场,就本次交易相关事项发表事前认可意见如下:

  1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

  《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关的法律、

  行政法规及中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实

  可行,有利于提高公司资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和

  核心竞争力,符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。

  2、本次交易的交易对方彭瀛、中关村并购基金、睿鸿置业、横琴普源在本

  次交易完成后持有上市公司股份预计将超过5%,同时本次交易的交易对方睿鸿

  置业和横琴普源为公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业,李琛森拟经本

  次董事会被聘任为公司副总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关

  规定,公司本次发行股份购买资产构成关联交易。

  3、承担本次交易评估工作的评估机构具有从事证券业务资格,评估机构具

  有独立性;评估机构及其经办评估师与交易各方及公司均没有现实的及预期的利

  益或冲突,具有充分的独立性,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。

  4、本次交易标的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资

  产截至评估基准日即2018年12月31日的价值进行评估所确定的评估值为依据,

  并最终由交易各方协商确定。因此,本次交易符合相关法律法规规定的程序,亦

  符合公司和全体股东的利益,不会损害中小股东的利益。

  5、本次交易的实施,有利于提高公司资产质量,提升公司的竞争力,有利

  于增强公司的可持续盈利能力,有利于公司的长远发展,符合公司全体股东的利

  

  益,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  (二)独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、

  《上市规则》及《公司章程》等有关规定,公司全体独立董事在认真审阅了公司

  本次交易的相关文件后,经审慎分析,发表如下独立意见:

  1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前,已经我们事

  前认可。相关议案经公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过,董事

  会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文

  件以及《深圳中国农大科技股份有限公司章程》的规定,表决结果合法、有效,

  不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

  2、本次交易的交易对方彭瀛、中关村并购基金、睿鸿置业、横琴普源在本

  次交易完成后持有上市公司股份预计将超过5%,同时本次交易的交易对方睿鸿

  置业和横琴普源为公司实际控制人李林琳之弟李琛森控制的企业,李琛森经本次

  董事会被聘任为公司副总经理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规

  定,公司本次发行股份购买资产构成关联交易。

  3、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《中华人民

  共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办

  法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,交易方案具

  备可操作性。

  4、本次交易标的资产的作价以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资

  产截至评估基准日即2018年12月31日的价值进行评估所确定的评估值为依据,

  并最终由交易各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不存在

  损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

  5、本次交易有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利能力,

  有利于改善公司的财务状况,有利于公司的长远持续发展,符合公司全体股东的

  利益,没有损害中小股东的利益。

  

  6、截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。

  待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后,公司就本次交易事项的

  相关内容再次召集董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。

  综上,本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,作为公司的独立董

  事,我们同意公司本次交易的相关方案。

  二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

  因筹划重大资产重组事项,上市公司股票于2019年3月26日开始停牌。本

  公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间为2019年2

  月25日至2019年3月25日,该区间内本公司股票、申万生物制品II(指数代

  码:801152.SWI)、深证成指(399001.SZ)的累计涨跌幅情况如下:

  项目

  2019年3月25日

  2019年2月25日

  涨跌幅

  国农科技股价(元/股)

  21.67

  17.45

  24.18%

  申万生物制品II(指数代

  码:801152.SWI)收盘值

  7,944.81

  6,860.61

  15.80%

  深证成指(399001.SZ)

  9,701.70

  9,134.58

  6.21%

  剔除大盘因素影响涨幅

  -

  -

  17.97%

  剔除同行业板块因素影

  响涨幅

  -

  -

  8.38%

  注:按照中国证监会行业分类,国农科技属于医药制造业,行业指数对应申万生物制品II(指

  数代码:801152.SWI);数据来源:Wind资讯

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规

  定,剔除大盘因素及同行业板块影响,即剔除深证成指(399001.SZ)、申万生物

  制品II(指数代码:801152.SWI)的波动因素影响后,上市公司股价在本次停牌

  前20个交易日内累计涨跌幅分别为17.97%和8.38%,上市公司筹划本次重大资

  产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%,未出现异常波

  动情况。

  综上,在本次重大资产重组信息公布前,上市公司股票价格波动未达到《关

  于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

  

  三、相关主体买卖上市公司股票的自查情况

  本公司筹划本次重组事项,采取了严格的保密措施,限制内幕信息知情人范

  围,与相关各方安排签署保密协议,并履行了相关的信息披露义务,及时进行了

  股票临时停牌处理。

  根据《第26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

  (证监公司字[2007]128号)、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问

  题与解答》(2019年2月11日)以及深交所的相关要求,自查期间为本次交易

  停牌前6个月,即2018年9月26日至2019年3月26日,需要对本次交易相关

  内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行自查,自查范围:

  公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员;

  本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员;本次交易

  的交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其他知情人员;

  本次交易的证券服务机构及具体业务经办人员;以及前述所述自然人的直系亲属

  (包括配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹)。

  (一)自然人买卖上市公司股票情况

  根据深圳证登公司出具的查询记录以及自查范围内自然人出具的自查报告,

  在自查期间,除下列情形外,其他自然人核查对象不存在买卖上市公司股票的情

  形:

  姓名

  身份

  交易日期

  买入/卖出

  股份变动情况(股)

  李林琳

  上市公司实际控制人

  2018/11/23

  买入

  106,100

  朱明徽

  交易对方贺洁之子

  2018/11/02

  买入

  36,500

  2018/11/07

  买入

  34,500

  2019/02/26

  买入

  17,400

  2019/03/01

  买入

  54,400

  1、李林琳买卖上市公司股票行为的核查

  李林琳系上市公司实际控制人。

  针对上述股票买卖情况,李林琳出具了如下自查报告:

  

  “在自查期间,本人作为上市公司实际控制人,基于资本市场未来发展前景

  及对上市公司价值认可,同时为稳定公司股价,增强投资者信心,维护公司发展

  并体现上市公司实际控制人应有的社会责任,从而增持上市公司股份,不存在利

  用内幕信息买卖上市公司股票的情形。

  上述买入行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理

  人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及《深圳证券交易所上市

  公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等的规

  定,并按照规定分别于2018年11月24日、2018年11月28日披露了《深圳中

  国农大科技股份有限公司关于实际控制人增持公司股票的提示性公告》、《深圳中

  国农大科技股份有限公司详式权益变动报告书》。

  本人及本人的上述直系亲属承诺:自本自查报告出具日起至本次重组完成之

  日,如本人及本人的直系亲属购买或出售国农科技股票,将在事实发生2日内书

  面告知国农科技。”

  2、朱明徽买卖上市公司股票行为的核查

  朱明徽系交易对方贺洁之子。

  针对上述股票买卖情况,贺洁出具了如下自查报告:

  “自查期间,本人及本人直系亲属买卖国农科技股票是依赖国农科技公开披

  露的信息,基于自身对证券市场、行业信息和对国农科技股票投资价值的分析和

  判断进行的。本人买卖国农科技股票是独立和正常的证券投资行为,与本次交易

  不存在关联关系,不存在利用本次交易内幕信息的情形,不构成内幕交易。

  本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖国农科技股票的

  建议,亦未有任何人员建议本人买卖国农科技股票。

  国农科技复牌直至本次交易实施完毕或国农科技宣布终止本次交易期间,本

  人、本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的

  规定,规范股票交易行为,避免利用有关内幕信息进行股票交易。

  本人及本人的上述直系亲属承诺:将严格按照国农科技或相关证券监管机构

  

  的要求处置相关股票;如因该等处置行为而获得收益,将所得收益于卖出后十日

  内全额上缴国农科技。

  本人及本人的上述直系亲属承诺:自本自查报告出具日起至本次重组完成之

  日,如本人及本人的直系亲属购买或出售国农科技股票,将在事实发生2日内书

  面告知国农科技。”

  同时,朱明徽出具了《关于自查期间买卖国农科技股票的说明》:

  “自查期间,本人买卖国农科技股票是依赖国农科技公开披露的信息,基于

  自身对证券市场、行业信息和对国农科技股票投资价值的分析和判断进行的。本

  人买卖国农科技股票是独立和正常的证券投资行为,与本次交易不存在关联关系,

  不存在利用本次交易内幕信息的情形,不构成内幕交易。

  本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖国农科技股票的

  建议,亦未有任何人员建议本人买卖国农科技股票。

  国农科技复牌直至本次交易实施完毕或国农科技宣布终止本次交易期间,本

  人将严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定,规范股票

  交易行为,避免利用有关内幕信息进行股票交易。

  本人承诺:将严格按照国农科技或相关证券监管机构的要求处置相关股票;

  如因该等处置行为而获得收益,将所得收益于卖出后十日内全额上缴国农科技。

  本人承诺:自本说明出具日起至本次重组完成之日,如本人购买或出售国农

  科技股票,将在事实发生2日内书面告知国农科技。”

  (二)相关机构买卖上市公司股票情况

  根据深圳证登公司出具的查询记录以及自查范围内企业出具的自查报告,在

  自查期间,相关机构核查对象不存在买卖国农科技股票的情形。

  四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  本次交易中,上市公司将采取如下措施,保护投资者合法权益:

  

  (一)严格履行上市公司信息披露义务

  在本次重组方案报批以及实施过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》、

  《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重

  组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问

  题的规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整的披露相关信息,切实履行法

  定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生

  较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  同时,本预案公告后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的

  要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生

  较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

  (二)严格履行上市公司审议及表决程序

  本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

  本次交易预案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。本次交

  易标的将由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和

  评估,待相关审计、评估工作完成后,上市公司将编制重大资产重组报告书(草

  案)并再次提交董事会审议,独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见,

  独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。根

  据《重组管理办法》等有关规定,本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大

  会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司

  将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表

  决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充

  分保护中小股东行使股东权利。

  (三)确保本次交易定价公允

  上市公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评

  估,标的资产的最终交易价格将由交易双方以经具有证券期货业务资格的评估机

  构出具评估报告的评估结果为依据协商确定,以确保本次交易的定价公允、公平、

  

  合理。

  同时,公司独立董事将对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表独立意

  见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜

  和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。

  (四)关联董事、关联股东回避表决

  本公司召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事将回避表决;在召开

  审议关于本次交易相关议案的股东大会时,关联股东将回避表决。

  (五)本次交易股份锁定期限承诺

  具体见本预案“重大事项提示”之“三、发行股份锁定期”。

  (六)业绩补偿及奖励安排

  具体见本预案“重大事项提示”之“四、业绩补偿及奖励安排”。

  (七)本次交易是否摊薄当期每股收益的填补回报安排

  现阶段标的公司的审计、评估/估值工作尚未完成,公司将在重组报告书披

  露时,根据经审阅的上市公司备考财务报表判断本次交易是否存在导致上市公司

  摊薄当年每股收益的情形。若存在相关情形,上市公司将严格按照《重组管理办

  法》等相关规定提出填补每股收益的具体措施,并将相关议案提交董事会和股东

  大会进行表决,并促使负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺,保证切

  实履行其义务和责任。

  (八)其他保护投资者权益的措施

  上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误

  导性陈述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任。

  本次交易完成后,公司将根据公司业务及组织架构,进一步完善股东大会、

  董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运

  作的公司治理结构。本次交易完成后,本公司将继续保持上市公司的独立性,规

  

  范关联交易,避免同业竞争,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。

  五、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

  票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重

  大资产重组情况的说明

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

  第十三条的规定,上市公司现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公

  司资产重组情形的说明如下:本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重组相关的内

  幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内也未曾因与重大资产重

  组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

  故本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交

  易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  六、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或

  其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

  截至本预案签署日,本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占

  用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后,本公司不会

  因本次交易增加关联方非经营性资金占用和为关联方提供担保的情形。

  七、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

  (一)控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

  根据控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士出具的承诺,其已原则性

  同意本次重组。

  (二)控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自

  本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  根据上市公司控股股东中农大投资、实际控制人李林琳女士及上市公司全体

  

  董事、监事、高级管理人员出具的承诺,自本次重组复牌之日起至实施完毕期间

  不以任何方式减持所持有的上市公司股份,也不存在股份减持计划。

  八、最近十二个月内发生的重大资产交易情况

  截至本预案签署日,上市公司在最近十二月内发生的依据《上市规则》及《公

  司章程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项如下:

  1、挂牌转让山东华泰50%股权

  2018年9月28日,上市公司召开第九届董事会2018年第三次临时会议,

  审议通过该次挂牌转让事项的相关议案,同意公司在深圳联合产权交易所挂牌转

  让公司持有的山东华泰50%股权,本次挂牌转让构成重大资产出售,转让完成后

  上市公司不再持有山东华泰股权。

  2018年11月12日,上市公司召开第九届董事会2018年第五次临时会议,

  审议通过《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于公司重大资

  产出售方案的议案》、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告

  书(草案)>及摘要的议案》、《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定

  的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的的议案》

  等与此次交易相关的议案,确认了此次交易的交易对方及交易对价。2018年11

  月28日,上市公司召开2018年第二次临时股东大会决议,审议通过上述议案。

  截至本预案签署日,该次挂牌转让事项已实施完毕。除该次挂牌转让事项外,

  上市公司本次交易前12个月内未发生其他依据《上市规则》及本公司《公司章

  程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项。

  根据《重组管理办法》的规定:上市公司在12个月内连续对同一或者相关

  资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编

  制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围,但本

  办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者

  属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为

  同一或者相关资产。上述交易事项为上市公司剥离盈利能力不强的生物医药资产,

  与本次交易无直接关系,交易涉及的资产不存在与本次交易标的资产属于同一交

  

  易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形,无需纳入本次交易的

  累计计算范围。

  

  第十章 声明及承诺

  一、全体董事声明

  本公司及董事会全体董事承诺本预案的内容真实、准确、完整,不存在任何

  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个

  别和连带的法律责任。

  董事签名:

  黄翔

  徐文苏

  徐愈富

  刘多宏

  吴涤非

  苏晓鹏

  曾凡跃

  孙俊英

  深圳中国农大科技股份有限公司

  年 月 日

  

  二、全体高级管理人员声明

  本公司及高级管理人员承诺本预案的内容真实、准确、完整,不存在任何虚

  假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别

  和连带的法律责任。

  国农科技全体高级管理人员:

  黄 翔 徐文苏 李琛森

  深圳中国农大科技股份有限公司

  年 月 日

  

  三、全体监事声明

  本公司及全体监事承诺本预案的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记

  载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连

  带的法律责任。

  国农科技全体监事:

  林绮霞 阮旭里 唐银萍

  深圳中国农大科技股份有限公司

  年 月 日

  

  (以下无正文,为《深圳中国农大科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交

  易预案》之盖章页)

  深圳中国农大科技股份有限公司

  2019年 月 日

  

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